證券日報　因對價過低，S哈藥年初首輪股改以失敗告終。 　　近期，哈藥集團終于卷土重來，作為大股東推出了新的股改方案。 　　與上次相比，哈藥集團這次顯然是有備而來，除哈爾濱財政局豁免S哈藥技改專項借款1.3億元左右作為對價安排之外，哈藥集團還承諾在未來三年內向S哈藥注入不少于26億元的優質經營資產及現金資產。 　　花兒雖然絢爛，但仍有不少投資者懷疑哈藥集團能否拿出價值26億元的優質資產注入。 　　將三精制藥(600829)注入S哈藥？ 　　在股改說明書中，哈藥集團并未具體介紹擬注入的資產明細。 　　因此，金融專家皮海洲在醫藥新聞網網站上撰文，指S哈藥大股東股改承諾疑似玩忽悠。同時，也有人士開始計算哈藥集團的資產清單，求證其是否真有26億資產。 　　根據S哈藥股改說明書披露的信息，截至2007年12月31日，哈藥集團資產總計140.94億元，旗下擁有2家上市公司S哈藥和三精制藥(600829)，和27家全資、控股及參股公司。其中，S哈藥總資產94億元，三精制藥總資產近27億元，其他資產不足20億元。 　　在S哈藥和三精制藥兩家上市公司中，集中了哈藥總廠、哈藥四廠、哈藥六廠、世一堂等優質醫藥資產。除此之外，哈藥集團沒有特別優秀的醫藥資產。而在混業經營中，也缺少特別優秀的資產。 　　在此背景下，哈藥集團提出的不少于26億元注資計劃看似輕松，而實質上，到底注入哪些資產、經營資產和現金資產所占比例有多大，要回答這些問題卻很難。上海會計學院一位老師認為，S哈藥之所以承諾三年時間完成注資，是因為大股東哈藥集團爭取更多時間來按自己的意愿完成股改。 　　與此同時，哈藥集團對注資這件事也十分認真，計劃通過將集團層面的資產注入S哈藥，S哈藥有望成為整個哈藥集團的經營平臺。 　　那么，注入資產是否也包括三精制藥呢？ 　　資料顯示，2004年，因為南方證券的違法增持，哈藥集團可能痛失對哈藥股份的控股權。正是在那個非常時期，哈藥集團從哈藥股份剝離出部分資產，通過定向增發實現借殼上市，成立了三精制藥股份有限公司。后來通過股權轉讓，三精制藥控股權掌握在哈藥集團手中。 　　如今，哈藥股份控股權牢牢握在哈藥集團手中，而三精制藥是否會再次回歸哈藥股份？另外一家醫藥上市公司負責人認為：“現在看來，并不是沒有可能。” 　　由于哈藥集團目前處于靜默期，上述說法并未得到集團和上市公司方面的正面回復。 　　政府出面提速哈藥股改 　　而在前后兩個股改方案中，S哈藥的核心對價安排基本沒有什么變化。 　　因為南方證券歷史上的違規持股問題，哈藥股改一度陷入僵局。而正是在哈爾濱當地政府的推動下，股改才出現了轉機，但是隨即出現了股改歷史上前未有過的低對價方案。 　　為了推動哈藥股改的順利進行，哈爾濱當地政府豁免了哈藥股份對當地財政局的一筆技改項目專項借款，共計1.31億元，以此代替哈藥集團向流通股股東支付對價。 　　據了解，因債務豁免，哈藥股份可增加稅前利潤約1.31億元，按25%的所得稅率計算，增加稅后利潤9896萬元。按照流通股比例以及股改前20個交易日平均收盤價計算，相當于每10股送0.07股。盡管與第一次股改方案10送0.05股相比有所提高，但是實質差異并不大。 　　上述專項借款發生在大概10年前，S哈藥下屬分公司哈藥集團制藥二廠（現已與哈爾濱制藥廠合并為哈藥集團制藥總廠）、哈藥集團中藥二廠、哈藥集團世一堂制藥廠分別于1997年、1998年從哈爾濱市財政局獲得塑料瓶輸液生產線技改項目等專項借款。 　　與商業借款相比，財政專項借款一般期限較長，哈藥股份的上述技改項目借款已10年未還。而為了推動哈藥股改，當地政府隨即豁免了哈藥股份這筆借款項目。 　　很多業內人士認為哈藥的股改方案并沒有給流通股股東帶來送股實惠，而哈藥集團就如空手套白狼一般，以較小代價贏得了全流通。同時，哈藥集團的對價安排，不論是債務豁免還是未來的注資計劃，對上市公司的未來發展都是有利的。 　　然而，二次股改，S哈藥的“看好預期”概念能否奏效？