上海復(fù)星醫(yī)藥(集團)股份有限公司 2011 年第一次臨時股東大會會議文件

上海復(fù)星醫(yī)藥(集團)股份有限公司2011 年第一次臨時股東大會會議須知

為了維護全體股東的合法權(quán)益，確保股東大會的正常秩序和議事效率，保證大會的順利進行，

根據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司股東大會規(guī)范意見》、《上海復(fù)星醫(yī)藥(集團)股份有限公司章程》

和《股東大會議事規(guī)則》的規(guī)定，特制定本須知。

一、本公司根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股東大會規(guī)

范意見》及《上海復(fù)星醫(yī)藥(集團)股份有限公司章程》的規(guī)定，認(rèn)真做好召開股東大會的各項工

作。

二、本公司設(shè)立股東大會秘書處，具體負責(zé)大會有關(guān)程序方面的事宜。

三、本次股東大會以現(xiàn)場會議形式召開，并采取現(xiàn)場與網(wǎng)絡(luò)相結(jié)合的方式投票。

四、股東參加股東大會現(xiàn)場會議依法享有發(fā)言權(quán)、質(zhì)詢權(quán)、表決權(quán)等權(quán)利，同時也必須認(rèn)真履

行法定義務(wù)，不得侵犯其他股東的權(quán)益和擾亂會議秩序。

五、股東要求大會發(fā)言，請于會前十五分鐘向大會秘書處登記，出示持股的有效證明，填寫“發(fā)

言登記表”，登記發(fā)言的人數(shù)原則上以十人為限，超過十人時先安排持股數(shù)多的前十位股東，發(fā)言

順序亦按持股數(shù)多的在先。

六、在股東大會召開過程中，股東臨時要求發(fā)言的應(yīng)向大會秘書處報名，并填寫“發(fā)言登記表”，

經(jīng)大會主持人許可后，始得發(fā)言。

七、每位股東發(fā)言時間一般不超過五分鐘。

八、股東大會表決采用投票方式。股東以其所持有的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股

份享有一票表決權(quán)。出席現(xiàn)場會議的股東在投票表決時，應(yīng)在表決單中每項議案下設(shè)的“同意”、“反

對”、“棄權(quán)”三項中任選一項，并以打“√”表示，未填、填錯、字跡無法辨認(rèn)的表決票或未投的

表決票均視為“棄權(quán)”。網(wǎng)絡(luò)投票操作流程見 2011 年 3 月 5 日《中國證券報》、《上海證券報》、《證

券時報》及上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)刊登的《關(guān)于增加 2011 年第一次臨時

股東大會臨時提案的公告及 2011 年第一次臨時股東大會的補充通知》之附件《網(wǎng)絡(luò)投票操作流程》。

本次會議議案均不存在需要回避表決的關(guān)聯(lián)股東。

九、根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司股東大會規(guī)范意見》的有關(guān)規(guī)定，公司不向參加本次會議的股

東發(fā)放禮品。

十、公司聘請上海市瑛明律師事務(wù)所律師出席見證本次股東大會，并出具法律意見書。

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上海復(fù)星醫(yī)藥(集團)股份有限公司

2011 年第一次臨時股東大會議程安排

現(xiàn)場會議時間:2011 年 3 月 16 日(周三)下午 14:00

會議地點:上海市新華路 160 號上海影城

會議主要議程:

一、審議《關(guān)于公司發(fā)行 H 股股票并在香港聯(lián)合交易所有限公司主板上市的議案》

二、逐項審議《關(guān)于公司發(fā)行 H 股股票并在香港聯(lián)合交易所有限公司主板上市方案的議案》

(1) 發(fā)行股票的種類和面值

(2) 發(fā)行方式

(3) 發(fā)行規(guī)模

(4) 定價方式

(5) 發(fā)行對象

(6) 發(fā)行時間

(7) 發(fā)售原則

三、審議《關(guān)于公司轉(zhuǎn)為境外募集股份有限公司的議案》

四、審議《關(guān)于公司發(fā)行 H 股股票募集資金使用及投向計劃的議案》

五、審議《關(guān)于本次 H 股股票發(fā)行并上市決議有效期的議案》

六、審議《關(guān)于提請股東大會授權(quán)公司董事會及其獲授權(quán)人士全權(quán)處理與發(fā)行 H 股股票并在香

港聯(lián)合交易所有限公司主板上市有關(guān)事項的議案》

七、審議《關(guān)于修訂<上海復(fù)星醫(yī)藥(集團)股份有限公司章程>的議案》

八、審議《關(guān)于公司發(fā)行 H 股之前滾存利潤分配方案的議案》

九、審議《關(guān)于修訂<上海復(fù)星醫(yī)藥(集團)股份有限公司募集資金管理制度>相關(guān)條款的議案》

十、審議《關(guān)于<前次募集資金使用情況報告>的議案》

十一、 公司戰(zhàn)略介紹

十二、 股東發(fā)言

十三、 表決

十四、 宣讀表決結(jié)果

十五、 律師宣讀關(guān)于本次股東大會法律意見書

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2011 年第一次臨時股東大會

會議議案一:

上海復(fù)星醫(yī)藥(集團)股份有限公司

關(guān)于公司發(fā)行 H 股股票并在香港聯(lián)合交易所有限公司主板上市的議案

各位股東、股東代表:

在我國大力深化醫(yī)藥衛(wèi)生體制改革的大環(huán)境下，為適應(yīng)醫(yī)藥行業(yè)戰(zhàn)略性結(jié)構(gòu)調(diào)整及

產(chǎn)業(yè)資源整合的大趨勢，打造具有國際競爭力的大型醫(yī)藥集團，公司擬發(fā)行境外上市外

資股(H 股)并申請 H 股股票在香港聯(lián)合交易所有限公司(以下簡稱“香港聯(lián)交所”)主板

掛牌上市。

以上議案，已經(jīng)公司第五屆董事會第二十九次會議(臨時會議)審議通過，現(xiàn)提請

股東大會審議批準(zhǔn)。

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2011 年第一次臨時股東大會

會議議案二:

上海復(fù)星醫(yī)藥(集團)股份有限公司

關(guān)于公司發(fā)行 H 股股票并在香港聯(lián)合交易所有限公司主板上市的方案

各位股東、股東代表:

根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關(guān)于股份有限公

司境外募集股份并上市的特別規(guī)定》、《關(guān)于企業(yè)申請境外上市有關(guān)問題的通知》等相

關(guān)法律、法規(guī)及《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》(以下簡稱“《香港上市規(guī)

則》”)的要求，經(jīng)公司自查，公司符合 H 股發(fā)行并上市的條件，擬發(fā)行 H 股股票并上

市，具體方案如下:

1、發(fā)行股票的種類和面值

本次發(fā)行的股票為向境外投資者募集并在香港聯(lián)交所主板掛牌上市的境外上市外

資股(H 股)，每股面值為人民幣 1 元。

2、發(fā)行方式

公司本次香港公開發(fā)行及國際配售，根據(jù)國際慣例和資本市場情況選擇，可包括但

不限于美國法律項下 144A 條款的國際配售及 S 規(guī)例的美國境外發(fā)行和日本非上市公開

發(fā)行(POWL)。

3、發(fā)行規(guī)模

本次發(fā)行的 H 股股數(shù)不超過發(fā)行后公司股份總數(shù)的 20%，并授予承銷商(或其代表)

不超過本次發(fā)行的 H 股股數(shù) 15%的超額配售權(quán)，本次發(fā)行的最終發(fā)行數(shù)量由股東大會授

權(quán)董事會根據(jù)法律規(guī)定、監(jiān)管機構(gòu)批準(zhǔn)和市場情況確定。

4、定價方式

本次 H 股發(fā)行價格將在充分考慮公司現(xiàn)有股東利益的情況下，根據(jù)國際慣例，通過

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訂單需求和簿記建檔，依據(jù)發(fā)行時國內(nèi)外資本市場情況，參照可比公司在國內(nèi)外市場的

估值水平進行定價。

5、發(fā)行對象

本次 H 股發(fā)行的對象為境外專業(yè)機構(gòu)、企業(yè)和自然人及其他投資者。

6、發(fā)行時間

在股東大會決議有效期內(nèi)選擇適當(dāng)?shù)臅r機完成 H 股發(fā)行并上市，具體發(fā)行時間將根

據(jù)國際資本市場狀況和境內(nèi)、外監(jiān)管部門審批進展情況，并由股東大會授權(quán)董事會決定。

7、發(fā)售原則

香港公開發(fā)售部分將根據(jù)接獲認(rèn)購者的有效申請數(shù)目而決定配發(fā)給認(rèn)購者的股份

數(shù)目。公開發(fā)售部分的比例將按照《香港上市規(guī)則》規(guī)定的超額認(rèn)購倍數(shù)設(shè)定“回撥”

機制。公司也可以根據(jù)《香港上市規(guī)則》和發(fā)售時的具體規(guī)模向香港聯(lián)交所申請“回撥”

機制的豁免。

國際配售部分占本次發(fā)行的比例將根據(jù)香港公開發(fā)售部分比例來決定。國際配售部

分的配售對象和配售額度將根據(jù)累計訂單，充分考慮各種因素來決定，包括但不限于:

總體超額認(rèn)購倍數(shù)、投資者的質(zhì)量、投資者的重要性和在過去交易中的表現(xiàn)、投資者下

單的時間、訂單的大小、價格的敏感度、預(yù)路演的參與程度、對該投資者的后市行為的

預(yù)計等。根據(jù)國際慣例和市場情況，國際配售可包括在日本進行非上市公開發(fā)售部分

(POWL)。

在本次國際配售分配中，將優(yōu)先考慮基石投資者、戰(zhàn)略投資者(如有)和機構(gòu)投資

者。

在不允許就本公司的股份提出要約或進行銷售的任何國家或司法管轄區(qū)，本議案的

公告不是銷售公司股份的要約，且本公司也未誘使任何人提出購買公司股份的要約。公

司在發(fā)出正式招股說明書后，方可銷售公司股份或接受購買公司股份的要約。

以上議案，已經(jīng)公司第五屆董事會第二十九次會議(臨時會議)審議通過，現(xiàn)提請

股東大會審議批準(zhǔn)。

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2011 年第一次臨時股東大會

會議議案三:

上海復(fù)星醫(yī)藥(集團)股份有限公司

關(guān)于公司轉(zhuǎn)為境外募集股份有限公司的議案

各位股東、股東代表:

為申請在境外公開發(fā)行 H 股并在香港聯(lián)交所主板上市，公司根據(jù)相關(guān)法律、行政法

規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定擬轉(zhuǎn)為境外募集股份有限公司。

以上議案，已經(jīng)公司第五屆董事會第二十九次會議(臨時會議)審議通過，現(xiàn)提請

股東大會審議批準(zhǔn)。

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2011 年第一次臨時股東大會

會議議案四:

上海復(fù)星醫(yī)藥(集團)股份有限公司

關(guān)于公司發(fā)行 H 股股票募集資金使用及投向計劃的議案

各位股東、股東代表:

本次 H 股發(fā)行所得的募集資金在扣除發(fā)行費用后，擬用于以下項目:

1、境外并購:通過并購中國業(yè)務(wù)具有優(yōu)勢或巨大潛力的境外醫(yī)藥企業(yè)，以及并購

在美國、歐洲等國際市場擁有獨特產(chǎn)品線、研發(fā)能力及銷售網(wǎng)絡(luò)的制藥企業(yè)，加速公司

國際化戰(zhàn)略的實施;

2、境內(nèi)并購:把握中國醫(yī)藥健康產(chǎn)業(yè)市場發(fā)展機會，并購擁有較強市場競爭力和

具有成長潛力的醫(yī)藥企業(yè);

3、國際研發(fā)平臺建設(shè)與擴展:在歐美等地建立和完善研發(fā)平臺，大力發(fā)展以專利

處方藥和高難度仿制藥為重點的研發(fā)體系，促進公司醫(yī)藥業(yè)務(wù)的長期發(fā)展;

4、現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)的拓展:通過積極拓展現(xiàn)有業(yè)務(wù)，加強公司研發(fā)、營銷、制造等

核心競爭能力的建設(shè)，鞏固行業(yè)領(lǐng)先地位;

5、補充公司流動資金，償還部分銀行貸款，進一步優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)。

以上議案，已經(jīng)公司第五屆董事會第二十九次會議審議通過，現(xiàn)提請股東大會審議

批準(zhǔn)。

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2011 年第一次臨時股東大會

會議議案五:

上海復(fù)星醫(yī)藥(集團)股份有限公司

關(guān)于本次 H 股股票發(fā)行并上市決議有效期的議案

各位股東、股東代表:

提請股東大會批準(zhǔn)公司本次發(fā)行 H 股并上市的相關(guān)決議有效期為該等決議經(jīng)股東大

會審議通過之日起 18 個月。

以上議案，已經(jīng)公司第五屆董事會第二十九次會議審議通過，現(xiàn)提請股東大會審議

批準(zhǔn)。

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2011 年第一次臨時股東大會

會議議案六:

上海復(fù)星醫(yī)藥(集團)股份有限公司

關(guān)于提請股東大會授權(quán)公司董事會及其獲授權(quán)人士

全權(quán)處理與發(fā)行 H 股股票并在香港聯(lián)合交易所有限公司主板上市有關(guān)

事項的議案

各位股東、股東代表:

提請股東大會授權(quán)董事會及其獲授權(quán)人士全權(quán)處理與本次發(fā)行 H 股并上市有關(guān)的事

項，具體內(nèi)容如下:

1、提請股東大會授權(quán)董事會及其獲授權(quán)人士，根據(jù)股東大會通過的 H 股發(fā)行及上

市方案，全權(quán)負責(zé)方案的具體實施，包括但不限于確定具體的 H 股發(fā)行規(guī)模、發(fā)行價格

(包括價格區(qū)間和最終定價)、發(fā)行時間、發(fā)行方式及發(fā)行對象、超額配售事宜及配售比

例、募集資金使用及投向計劃。

2、提請股東大會授權(quán)董事會及其獲授權(quán)人士，簽署、執(zhí)行、修改、中止任何與本

次 H 股發(fā)行上市有關(guān)的協(xié)議、合同、招股文件或其他文件(包括但不限于香港承銷協(xié)議

和國際承銷協(xié)議);聘請保薦人、收款銀行及其他與 H 股發(fā)行有關(guān)的中介機構(gòu)，代表公

司與香港聯(lián)交所進行溝通，以及其他與本次 H 股發(fā)行并上市有關(guān)的事項。

3、提請股東大會授權(quán)董事會及其獲授權(quán)人士，就 H 股發(fā)行及上市事宜向境內(nèi)外有

關(guān)政府機關(guān)、監(jiān)管機構(gòu)(包括但不限于中國證券監(jiān)督管理委員會、香港聯(lián)交所等)辦理審

批、登記、備案、核準(zhǔn)、同意等手續(xù);簽署、執(zhí)行、修改、完成向境內(nèi)外有關(guān)政府機關(guān)、

監(jiān)管機構(gòu)、組織、個人提交的文件;并做出其等認(rèn)為與本次 H 股發(fā)行上市有關(guān)的必須、

恰當(dāng)或合適的所有行為及事宜。

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4、在不限制本議案上述第一項至第三項所述的一般性情況下，提請股東大會授權(quán)

董事會及其獲授權(quán)人士，根據(jù)香港聯(lián)交所的有關(guān)規(guī)定，代表公司批準(zhǔn)保薦人適時向香港

聯(lián)交所提交上市排期申請表格即 A1 表格(以下簡稱“A1 表格”)，并于提交該表格時:

(1)代表公司作出以下列于 A1 表格中的承諾:

a. 在公司任何證券在香港聯(lián)交所主板上市期間的任何時間，遵守當(dāng)時有效的《香

港上市規(guī)則》的一切要求;

b. 如果在香港聯(lián)交所上市委員會預(yù)期就上市申請進行聆訊審批的日期前，因情況

出現(xiàn)任何變化，而導(dǎo)致呈交的 A1 表格或上市文件稿本中載列的任何資料在任何實質(zhì)方

面存有重大誤導(dǎo)性，公司將通知香港聯(lián)交所;

c. 在證券開始交易前，向香港聯(lián)交所呈交《香港上市規(guī)則》第 9.11(37)款要求的

聲明(附錄五 F 表格);

d. 于適當(dāng)時間按香港聯(lián)交所《香港上市規(guī)則》第 9.11(34)至 9.11(38)條的適用規(guī)

則向香港聯(lián)交所呈交所需的文件，尤其是，公司應(yīng)促使每名董事及擬出任董事人士(如

有)、每名監(jiān)事及擬出任監(jiān)事人士(如有)，在上市文件刊發(fā)后切實可行地盡快向香港聯(lián)

交所呈交一份依照附錄 5H/I 表格并已正式簽署的聲明及承諾函;以及

e. 遵守香港聯(lián)交所不時公布的刊發(fā)和通訊方面的程序及格式要求。

(2)代表公司按照 A1 表格中提及的《香港上市規(guī)則》第 5 條和第 7 條的規(guī)定批準(zhǔn)

香港聯(lián)交所將下列文件的副本送交香港證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會存檔:

a. 所有經(jīng)公司向香港聯(lián)交所呈遞的文件;及

b. 公司或公司代表向公眾人士或公司 H 股股票持有人作出或發(fā)出的某些公告、陳

述、通告或其他文件。

5、提請股東大會授權(quán)董事會及其獲授權(quán)人士，根據(jù)境內(nèi)外有關(guān)政府機關(guān)或監(jiān)管機

構(gòu)的要求與建議，在本次 H 股發(fā)行上市期間，對公司章程及其附件不時進行調(diào)整和修改，

董事會及其獲授權(quán)人士行使該項授權(quán)時僅限于根據(jù) H 股發(fā)行的監(jiān)管規(guī)定，對 H 股章程進

行調(diào)整和修訂(包括但不限于對 H 股章程的文字、章節(jié)、條款、生效條件等進行調(diào)整和

修訂);H 股發(fā)行完畢后，董事會及其獲授權(quán)人士就注冊資本變更等事項修改公司章程，

并報有關(guān)政府機關(guān)進行核準(zhǔn)，及向工商管理機關(guān)及其他相關(guān)政府機關(guān)辦理變更登記、章

程備案等事宜。

6、提請股東大會授權(quán)董事會，根據(jù)政府機關(guān)或監(jiān)管機構(gòu)的要求及有關(guān)批準(zhǔn)文件，

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對股東大會審議通過的與本次 H 股發(fā)行并上市相關(guān)的決議內(nèi)容作出相應(yīng)修改。

7、提請股東大會授權(quán)董事會及其授權(quán)人士具體辦理與本次發(fā)行有關(guān)的其他事務(wù)。

8、提請股東大會同意董事會在獲得上述授權(quán)的條件下，除非相關(guān)法律法規(guī)另有約

定，將上述授權(quán)轉(zhuǎn)授予董事長以及董事會決定的另外一名人士共同行使。

9、本授權(quán)自股東大會審議通過之日起 18 個月內(nèi)有效。

以上議案，已經(jīng)公司第五屆董事會第二十九次會議審議通過，現(xiàn)提請股東大會審議

批準(zhǔn)。

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2011 年第一次臨時股東大會

會議議案七:

上海復(fù)星醫(yī)藥(集團)股份有限公司

關(guān)于修訂《上海復(fù)星醫(yī)藥(集團)股份有限公司章程》的議案

各位股東、股東代表:

由于公司擬申請在境外公開發(fā)行 H 股并在香港聯(lián)交所主板上市，現(xiàn)按照原國務(wù)院證

券委員會與原國家經(jīng)濟體制改革委員會聯(lián)合頒布的《到境外上市公司章程必備條款》、

香港聯(lián)交所頒布的《香港上市規(guī)則》等文件的規(guī)定，擬訂了《上海復(fù)星醫(yī)藥(集團)股份

有限公司章程》(草案)。該章程草案經(jīng)股東大會通過后，將于公司本次 H 股發(fā)行并上市

之日起立即生效并取代現(xiàn)行公司章程，在 H 股發(fā)行并上市前，公司現(xiàn)行章程繼續(xù)有效。

《上海復(fù)星醫(yī)藥(集團)股份有限公司章程》(草案)的具體內(nèi)容請見附件一。

以上議案，已經(jīng)公司第五屆董事會第二十九次會議審議通過，現(xiàn)提請股東大會審議

批準(zhǔn)。

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2011 年第一次臨時股東大會

會議議案八:

關(guān)于上海復(fù)星醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司

關(guān)于公司發(fā)行 H 股之前滾存利潤分配方案的議案

各位股東、股東代表:

公司擬發(fā)行 H 股并上市，為平衡公司現(xiàn)有股東和未來 H 股股東的利益，提請股東大

會同意本次發(fā)行前公司的滾存利潤由本次發(fā)行后的新老股東按照各自持有股份比例共

同享有。

以上議案，已經(jīng)公司第五屆董事會第二十九次會議審議通過，現(xiàn)提請股東大會審議

批準(zhǔn)。

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2011 年第一次臨時股東大會

會議議案九:

關(guān)于上海復(fù)星醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司

關(guān)于修訂《上海復(fù)星醫(yī)藥(集團)股份有限公司

募集資金管理制度》相關(guān)條款的議案

各位股東、股東代表:

提請股東大會同意修訂《上海復(fù)星醫(yī)藥(集團)股份有限公司募集資金管理制度》，

增加:“第二十八條 本制度不適用于公司發(fā)行 H 股股票所募集資金的使用管理，發(fā)行 H

股股票所募集資金的使用管理按照香港證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會、香港聯(lián)合交易所有

限公司的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。”

其余條款序號依次順延。

本次修改后的《上海復(fù)星醫(yī)藥(集團)股份有限公司募集資金管理制度》的具體內(nèi)容

請見附件二。

上述修訂于公司 H 股發(fā)行并上市之日起生效，在 H 股發(fā)行并上市前，《上海復(fù)星醫(yī)

藥(集團)股份有限公司募集資金管理制度》維持不變。

以上議案，已經(jīng)公司第五屆董事會第二十九次會議審議通過，現(xiàn)提請股東大會審議

批準(zhǔn)。

14

上海復(fù)星醫(yī)藥(集團)股份有限公司 2011 年第一次臨時股東大會會議文件

2011 年第一次臨時股東大會

會議議案十:

上海復(fù)星醫(yī)藥(集團)股份有限公司

關(guān)于《前次募集資金使用情況報告》的議案

各位股東、股東代表:

公司編制了《前次募集資金使用情況報告》，公司第五屆董事會第三十次會議(臨

時會議)已審議通過該報告，現(xiàn)提請股東大會審議批準(zhǔn)。

《前次募集資金使用情況報告》 (包括安永華明會計師事務(wù)所出具的《前次募集資

金使用情況鑒證報告》)的具體內(nèi)容詳見附件三。

以上議案，已經(jīng)公司第五屆董事會第三十次會議審議通過，現(xiàn)提請股東大會審議批

準(zhǔn)。

15

附件一:

上海復(fù)星醫(yī)藥(集團)股份有限公司

章程

(草案)

目 錄

第一章總則 ......................................................................................................................... 1

第二章經(jīng)營宗旨和范圍 ...................................................................................................... 3

第三章股份和注冊資本 ...................................................................................................... 3

第一節(jié)股份發(fā)行 ........................................................................................................... 3

第二節(jié)減資和回購股份 ............................................................................................... 6

第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓 ........................................................................................................... 9

第四節(jié)購買公司股份的財務(wù)資助 ............................................................................. 10

第五節(jié)股票和股東名冊 ............................................................................................. 12

第四章股東和股東大會 .................................................................................................... 17

第一節(jié)股東 ................................................................................................................. 17

第二節(jié)股東大會的一般規(guī)定 ..................................................................................... 22

第三節(jié)股東大會的召集 ............................................................................................. 26

第四節(jié)股東大會的提案與通知 ................................................................................. 28

第五節(jié)股東大會的召開 ............................................................................................. 32

第六節(jié)股東大會的表決和決議 ................................................................................. 36

第七節(jié)類別股東表決的特別程序 ............................................................................. 43

第五章董事會 .................................................................................................................... 46

第一節(jié)董事 ................................................................................................................. 47

第二節(jié)董事會 ............................................................................................................. 51

第六章總裁及其他高級管理人員 .................................................................................... 59

第七章監(jiān)事會 .................................................................................................................... 62

第八章公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù) ................................................ 65

第九章財務(wù)會計制度、利潤分配和審計 ........................................................................ 73

第一節(jié)財務(wù)會計制度 ................................................................................................. 73

第二節(jié)內(nèi)部審計 ......................................................................................................... 78

第三節(jié)會計師事務(wù)所的聘任 ..................................................................................... 78

第十章通知和公告 ............................................................................................................ 81

第一節(jié)通知 ................................................................................................................. 81

第二節(jié)公告 ................................................................................................................. 83

第十一章 合并、分立、增資、解散和清算 ........................................................................ 84

第一節(jié)合并、分立及增資 ......................................................................................... 84

第二節(jié)解散和清算 ..................................................................................................... 85

第十二章 公司章程的修訂 .................................................................................................... 88

第十三章 爭議的解決 ............................................................................................................ 89

第十四章 附則 ....................................................................................................................... 90

注:在章程正文及條款旁注中:中國指中華人民共和國;《公司法》指《中華人民共和

國公司法》;《必備條款》指原國務(wù)院證券委員會與原國家經(jīng)濟體制改革委員會(以下

簡稱“國家體改委”)聯(lián)合頒布的《到境外上市公司章程必備條款》(證委發(fā)[1994]21 號);

《證監(jiān)海函》指中國證監(jiān)會海外上市部與原國家體改委生產(chǎn)體制司聯(lián)合頒布的《關(guān)于到

香港上市公司對公司章程作補充修改的意見的函》(證監(jiān)海函[1995]1 號);《意見》

指國家經(jīng)濟貿(mào)易委員會與中國證監(jiān)會聯(lián)合頒布的《關(guān)于進一步促進境外上市公司規(guī)范運

作和深化改革的意見》(國經(jīng)貿(mào)企改[1999]230 號);《上市規(guī)則》指香港聯(lián)合交易所有限

公司(以下簡稱“香港聯(lián)交所”)頒布的《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》;“結(jié)

算所意見”指香港交易及結(jié)算所有限公司曾提供的意見。

第一章總則

第一條上海復(fù)星醫(yī)藥(集團)股份有限公司系依照《公司《必備條款》

法》、《國務(wù)院關(guān)于股份有限公司境外募集股份及第1條

上市的特別規(guī)定》和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)

章成立的股份有限公司(以下簡稱“公司”)。

公司經(jīng)上海市人民政府以滬府[1998]23 號文批準(zhǔn)，

由原上海復(fù)星實業(yè)有限公司的五家股東單位作為組

建股份有限公司的發(fā)起人，通過向社會公開發(fā)行股

票，依法由上海復(fù)星實業(yè)有限公司變更為股份有限

公司;公司于 1998 年 7 月 10 日在上海市工商行政

管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照，營業(yè)執(zhí)照號碼為

310000000036602，公司的發(fā)起人為:上海復(fù)星高科

技(集團)有限公司、上海廣信科技發(fā)展公司、上

海英富信息發(fā)展有限公司、上海申新實業(yè)(集團)有限

公司、上海西大堂科技投資發(fā)展有限公司。

第二條公司于 1998 年 6 月 25 日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員

會(以下簡稱“中國證監(jiān)會”)批準(zhǔn)，首次向社會公眾

發(fā)行人民幣普通股 5000 萬股，并于 1998 年 8 月 7

日在上海證券交易所上市。

第三條公司注冊名稱《必備條款》

第2條

中文名稱:上海復(fù)星醫(yī)藥(集團)股份有限公司

英 文 全稱 : Shanghai Fosun Pharmaceutical(Group)

Co.， Ltd.

第四條公司住所:上海市曹楊路 510 號九樓《必備條款》

第3條

郵政編碼:200063

第五條董事長為公司的法定代表人。《必備條款》

第4條

第六條公司為永久存續(xù)的股份有限公司。《必備條款》

第5條

1

第七條公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認(rèn)購的股份《公司法》

為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的第3條

債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第八條本章程經(jīng)公司股東大會的特別決議通過，并經(jīng)有權(quán)《必備條款》

審批部門批準(zhǔn)，待公司公開發(fā)行的境外上市外資股第6條

(H 股)在香港聯(lián)交所掛牌交易之日起生效。

自本章程生效之日起，原公司章程及其修訂自動失

效。

本章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行

為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的

具有法律約束力的文件。

第九條本章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、總裁和其他高《必備條款》

級管理人員均具有法律約束力，前述人員均可以依第7條

據(jù)公司章程提出與公司事宜有關(guān)的權(quán)利主張。

依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公

司董事、監(jiān)事、總裁和其他高級管理人員，股東可

以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總

裁和其他高級管理人員。

前款所稱起訴，包括向法院提起訴訟或者根據(jù)本章

程的規(guī)定向指定的仲裁機構(gòu)申請仲裁。

第十條本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總裁、

董事會秘書、財務(wù)負責(zé)人，或經(jīng)董事會聘任的與上

述人員履行相同或相似職務(wù)的其他人員。

第十一條公司可以向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資，《必備條款》

并以該出資額為限對所投資公司承擔(dān)責(zé)任。第8條

除法律另有規(guī)定外，公司不得成為對所投資企業(yè)的

債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。

2

經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的公司審批部門批準(zhǔn)，公司可以根據(jù)

經(jīng)營管理的需要，按照《公司法》進行投資運作。

第十二條在遵守有關(guān)適用的法律、行政法規(guī)及《上市規(guī)則》

的前提下，公司有融資或借款權(quán)，包括(但不限于)

發(fā)行公司債券，及有抵押或質(zhì)押其財產(chǎn)的權(quán)利;公

司亦有權(quán)為任何第三者提供擔(dān)保，但公司行使上述

權(quán)利時，不應(yīng)損害或廢除任何類別股東的權(quán)利。

第二章經(jīng)營宗旨和范圍

第十三條公司的經(jīng)營宗旨:充分依靠法人股股東優(yōu)勢，廣泛《必備條款》

吸收社會閑散資金，促進產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和平衡，支第9條

持國家支柱產(chǎn)業(yè)發(fā)展，為國家積累資金，為股東增

加收益。

第十四條經(jīng)公司登記機關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營范圍是:生物化學(xué)《必備條款》

產(chǎn)品，試劑，生物四技服務(wù)，生產(chǎn)銷售自身開發(fā)的第 10 條

產(chǎn)品，儀器儀表，電子產(chǎn)品，計算機，化工原料(除

危險品)，咨詢服務(wù);經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及相關(guān)技

術(shù)的出口業(yè)務(wù)，經(jīng)營本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原輔

材料、機械設(shè)備、儀器儀表、零配件及相關(guān)技術(shù)的

進口業(yè)務(wù)。

第三章股份和注冊資本

第一節(jié)股份發(fā)行

第十五條公司在任何時候均設(shè)置普通股;公司根據(jù)需要，經(jīng)《必備條款》

國務(wù)院授權(quán)的公司審批部門批準(zhǔn)，可以設(shè)置其他種第 11 條

《公司法》

類的股份。

第 126 條

第十六條公司發(fā)行的股票，均為有面值股票，每股面值人民《必備條款》

幣一(1)元。第 12 條

前款所稱的人民幣是指中華人民共和國的法定貨

3

幣。

第十七條經(jīng)國務(wù)院證券主管機構(gòu)批準(zhǔn)，公司可以向境內(nèi)投資《必備條款》

人和境外投資人發(fā)行股票。第 13 條

前款所稱境外投資人是指認(rèn)購公司發(fā)行股份的外國

和香港、澳門、臺灣地區(qū)的投資人;境內(nèi)投資人是

指認(rèn)購公司發(fā)行股份的，除前述地區(qū)以外的中華人

民共和國境內(nèi)的投資人。

第十八條公司向境內(nèi)投資人發(fā)行的以人民幣認(rèn)購的股份，稱《必備條款》

為內(nèi)資股。公司向境外投資人發(fā)行的以外幣認(rèn)購的第 14 條

《上市規(guī)則》

股份，稱為外資股。外資股在境外上市的，稱為境

App 3

外上市外資股。Para 9

內(nèi)資股股東和境外上市外資股股東同是普通股股

東，擁有和承擔(dān)相同的權(quán)利和義務(wù)。

經(jīng)中國證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準(zhǔn)，公司內(nèi)資股股東可

將其持有的股份轉(zhuǎn)讓給境外投資人，并在境外上市

交易。所轉(zhuǎn)讓的股份在境外證券交易所上市交易，

還應(yīng)當(dāng)遵守境外證券市場的監(jiān)督程序、規(guī)定和要求。

第十九條公司發(fā)行的在香港聯(lián)交所上市的外資股，簡稱為“H

股”。H 股指獲香港聯(lián)交所批準(zhǔn)上市、以人民幣標(biāo)

明股票面值、以港幣認(rèn)購和進行交易的股票。

前款所稱外幣是指國家外匯主管部門認(rèn)可的，可以

用來向公司繳付股款的人民幣以外的其他國家或地

區(qū)的法定貨幣。

第二十條在發(fā)行 H 股之前，公司股份總數(shù)為壹拾玖億肆佰叁《必備條款》

拾玖萬貳叁佰陸拾肆(1，904，392，364)股，均為內(nèi)資第 15 條

股。

第二十一條公司于【】年【】月【】日，經(jīng)中國證監(jiān)會【】號《必備條款》

第 16 條

4

文件核準(zhǔn)，于【】年【】月【】日獲得香港聯(lián)交所《上市規(guī)則》

批準(zhǔn)，發(fā)行最多不超過【】(【】)股 H 股，如行使App 3

Para 9

超額配售權(quán)則可以發(fā)行最多不超過【】(【】)股 H

股，占發(fā)行后公司股份總數(shù)的比例分別不超過【】

(【】%)和【】(【】%)。

在上述 H 股發(fā)行完成后，如不行使超額配售選擇權(quán)，

公司的股本結(jié)構(gòu)為:內(nèi)資股【】(【】)股;境外上市

外資股【】(【】)股。

在上述 H 股發(fā)行完成后，如全部行使超額配售選擇

權(quán)，公司的股本結(jié)構(gòu)為:內(nèi)資股【】(【】)股;境外

上市外資股【】(【】)股。

第二十二條經(jīng)國務(wù)院證券主管機構(gòu)批準(zhǔn)的公司發(fā)行境外上市外《必備條款》

資股和內(nèi)資股的計劃，公司董事會可以作出分別發(fā)第 17 條

行的實施安排。

公司依照前款規(guī)定分別發(fā)行境外上市外資股和內(nèi)資

股的計劃，可以自國務(wù)院證券主管機構(gòu)批準(zhǔn)之日起

十五(15)個月內(nèi)分別實施。

第二十三條公司在發(fā)行計劃確定的股份總數(shù)內(nèi)，分別發(fā)行境外《必備條款》

上市外資股和內(nèi)資股的，應(yīng)當(dāng)分別一次募足;有特第 18 條

殊情況不能一次募足的，經(jīng)國務(wù)院證券主管機構(gòu)批

準(zhǔn)，也可以分次發(fā)行。

第二十四條H 股發(fā)行前，公司注冊資本為人民幣壹拾玖億肆佰《必備條款》

叁拾玖萬貳叁佰陸拾肆(1，904，392，364)元，H 股發(fā)行第 19 條

完成后，公司注冊資本將增加到人民幣【】(【】)

元。公司注冊資本變更需經(jīng)主管工商行政管理機關(guān)

登記。

第二十五條公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，可以按照公司章程的《必備條款》

有關(guān)規(guī)定批準(zhǔn)增加資本。第 20 條

5

公司增加資本可以采取下列方式:

(一) 向非特定投資人募集新股;

(二) 向現(xiàn)有股東配售新股;

(三) 向現(xiàn)有股東派送新股;

(四) 法律、行政法規(guī)許可的其他方式。

公司增資發(fā)行新股，按照公司章程的規(guī)定批準(zhǔn)后，

根據(jù)國家有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的程序辦理。

第二十六條除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定外，公司股份可以自由《必備條款》

轉(zhuǎn)讓，并不附帶任何留置權(quán)。第 21 條

《上市規(guī)則》

App 3

Para 1 (2)

第二節(jié)減資和回購股份

第二十七條公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)《必備條款》

按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的第 22 條

程序辦理。

第二十八條公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及《必備條款》

財產(chǎn)清單。第 23 條

《公司法》第

178 條

公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十(10)日

內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十(30)日內(nèi)在《中國證券報》、

《上海證券報》或《證券時報》上公告。債權(quán)人自

接到通知書之日起三十(30)日內(nèi)，未接到通知書的自

公告之日起四十五(45)日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)

或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額

6

第二十九條公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部《必備條款》

門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購本公司的股份:第 24 條

(一) 減少公司注冊資本;《公司法》

第 143 條

(二) 與持有本公司股票的其他公司合并;

(三) 將股份獎勵給本公司職工;

(四) 股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議

持異議，要求公司收購其股份的;

(五) 法律、行政法規(guī)許可的其他情況。

除上述情形外，公司不得進行買賣本公司股份的活

動。

依據(jù)上述第(一)項至第(三)項的原因收購本公司股

份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。

公司依照本條第一款規(guī)定收購本公司股份后，屬于

第(一)項情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起十(10)日內(nèi)注

銷;屬于第(二)項、第(四)項情形的，應(yīng)當(dāng)在六(6)

個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。

公司依照本條第一款第(三)項規(guī)定收購的本公司股

份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五

(5%);用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從本公司的稅后利潤中

支出;所收購的股份應(yīng)當(dāng)一(1)年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。

第三十條公司經(jīng)國家有關(guān)主管機構(gòu)批準(zhǔn)收購本公司股份，可《必備條款》

以選擇下列方式之一進行:第 25 條

(一) 向全體股東按照相同比例發(fā)出收購要約的方

式;

(二) 在證券交易所通過集中競價交易的方式;

7

(三) 在證券交易所外以協(xié)議方式購回。

第三十一條公司在證券交易所外以協(xié)議方式購回股份時，應(yīng)當(dāng)《必備條款》

事先經(jīng)股東大會按公司章程的規(guī)定批準(zhǔn)。經(jīng)股東大第 26 條

《上市規(guī)則》

會以同一方式事先批準(zhǔn)，公司可以解除或者改變經(jīng)

App 3

前述方式已訂立的合同，或者放棄其合同中的任何

Para 8 (1)，(2)

權(quán)利。

前款所稱購回股份的合同，包括(但不限于)同意承擔(dān)

購回股份義務(wù)和取得購回股份權(quán)利的協(xié)議。

公司不得轉(zhuǎn)讓購回其股份的合同或者合同中規(guī)定的

任何權(quán)利。

就公司有權(quán)購回可贖回股份而言:

(一) 如非經(jīng)市場或以招標(biāo)方式購回，則其股份購回

的價格必須限定在某一最高價格;及

(二) 如以招標(biāo)方式購回，則有關(guān)招標(biāo)必須向全體股

東一視同仁地發(fā)出。

第三十二條公司依法購回股份后，應(yīng)當(dāng)在法律、行政法規(guī)規(guī)定《必備條款》

的期限內(nèi)，注銷該部分股份，并向原公司登記機關(guān)第 27 條

申請辦理注冊資本變更登記。

被注銷股份的票面總值應(yīng)當(dāng)從公司的注冊資本中核

減。

第三十三條除非公司已經(jīng)進入清算階段，公司購回其發(fā)行在外《必備條款》

的股份，應(yīng)當(dāng)遵守下列規(guī)定:第 28 條

(一) 公司以面值價格購回股份的，其款項應(yīng)當(dāng)從公

司的可分配利潤賬面余額、為購回舊股而發(fā)行

的新股所得中減除;

8

(二) 公司以高于面值價格購回股份的，相當(dāng)于面值

的部分從公司的可分配利潤賬面余額、為購回

舊股而發(fā)行的新股所得中減除;高出面值的部

分，按照下述辦法辦理;

(1)購回的股份是以面值價格發(fā)行的，從公

司的可分配利潤賬面余額中減除;

(2)購回的股份是以高于面值的價格發(fā)行

的，從公司的可分配利潤賬面余額、為

購回舊股而發(fā)行的新股所得中減除;但

是從發(fā)行新股所得中減除的金額，不得

超過購回的舊股發(fā)行時所得的溢價總

額，也不得超過購回時公司溢價賬戶(或

資本公積金賬戶)上的金額(包括發(fā)行新

股的溢價金額);

(三) 公司為下列用途所支付的款項，應(yīng)當(dāng)從公司的

可分配利潤中支出:

(1)取得購回其股份的購回權(quán);

(2)變更購回其股份的合同;

(3)解除其在購回合同中的義務(wù)。

(四) 被注銷股份的票面總值根據(jù)有關(guān)規(guī)定從公司

的注冊資本中核減后，從可分配的利潤中減除

的用于購回股份面值部分的金額，應(yīng)當(dāng)計入公

司的溢價賬戶(或資本公積金賬戶)中。

第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓

第三十四條公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。《公司法》

第 143 條

第三十五條公司股份可按有關(guān)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定《上市規(guī)則》

轉(zhuǎn)讓、贈與、繼承和抵押。App 3

Para 1 (1)

與任何 H 股股份或其它注冊證券的所有權(quán)有關(guān)的或

9

會影響任何 H 股股份或其它注冊證券的所有權(quán)的轉(zhuǎn)

讓文件及其他文件，均須登記。

第三十六條發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一(1)

年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，

自公司股票在證券交易所上市交易之日起一(1)年內(nèi)

不得轉(zhuǎn)讓。

公司董事、監(jiān)事、總裁及其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)向

公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在

任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司

股份總數(shù)的百分之二十五(25%);所持本公司股份自

公司股票上市交易之日起一(1)年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述

人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有及新增的本

公司股份。

第三十七條公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份

百分之五(5%)以上的股東，將其持有的本公司股票

在買入后六(6)個月內(nèi)賣出，或者在賣出后六(6)個月

內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董

事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購

入售后剩余股票而持有百分之五(5%)以上股份的，

賣出該股票不受六(6)個月時間限制。

公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求

董事會在三十(30)日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會未在上述期

限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名

義直接向人民法院提起訴訟。

公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負有責(zé)任

的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。

第四節(jié)購買公司股份的財務(wù)資助

第三十八條公司或者其子公司在任何時候均不應(yīng)當(dāng)以任何方《必備條款》

式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何財務(wù)第 29 條

10

資助。前述購買公司股份的人，包括因購買公司股

份而直接或者間接承擔(dān)義務(wù)的人。

公司或者其子公司在任何時候均不應(yīng)當(dāng)以任何方

式，為減少或者解除前述義務(wù)人的義務(wù)向其提供財

務(wù)資助。

本條規(guī)定不適用于本章第四十條所述的情形。

第三十九條本章所稱財務(wù)資助，包括(但不限于)下列方式:《必備條款》

第 30 條

(一) 饋贈;

(二) 擔(dān)保(包括由保證人承擔(dān)責(zé)任或者提供財產(chǎn)以

保證義務(wù)人履行義務(wù))、補償(但是不包括因公

司本身的過錯所引起的補償)、解除或者放棄

權(quán)利;

(三) 提供貸款或者訂立由公司先于他方履行義務(wù)

的合同，以及該貸款、合同當(dāng)事方的變更和該

貸款、合同中權(quán)利的轉(zhuǎn)讓等;

(四) 公司在無力償還債務(wù)、沒有凈資產(chǎn)或者將會導(dǎo)

致凈資產(chǎn)大幅度減少的情形下，以任何其他方

式提供的財務(wù)資助;

本章所稱承擔(dān)義務(wù)，包括義務(wù)人因訂立合同或者作

出安排(不論該合同或者安排是否可以強制執(zhí)行，也

不論是由其個人或者與任何其他人共同承擔(dān))，或者

以任何其他方式改變了其財務(wù)狀況而承擔(dān)的義務(wù)。

第四十條在不違反法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的情況下，下列《必備條款》

行為不視為本章第三十八條禁止的行為:第 31 條

(一) 公司提供的有關(guān)財務(wù)資助是誠實地為了公司

利益，并且該項財務(wù)資助的主要目的不是為購

買本公司股份，或者該項財務(wù)資助是公司某項

11

總計劃中附帶的一部分;

(二) 公司依法以其財產(chǎn)作為股利進行分配;

(三) 以股份的形式分配股利;

(四) 依據(jù)公司章程減少注冊資本、購回股份、調(diào)整

股權(quán)結(jié)構(gòu)等;

(五) 公司在其經(jīng)營范圍內(nèi)，為其正常的業(yè)務(wù)活動提

供貸款(但是不應(yīng)當(dāng)導(dǎo)致公司的凈資產(chǎn)減少，

或者即使構(gòu)成了減少，但該項財務(wù)資助是從公

司的可分配利潤中支出的);

(六) 公司為職工持股計劃提供款項(但是不應(yīng)當(dāng)導(dǎo)

致公司的凈資產(chǎn)減少，或者即使構(gòu)成了減少，

但該項財務(wù)資助是從公司的可分配利潤中支

出的)。

第五節(jié)股票和股東名冊

第四十一條股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。公司《必備條款》

股票采用記名式。第 32 條

《公司法》

公司股票應(yīng)當(dāng)載明的事項，除《公司法》規(guī)定的外，第 126 條

還應(yīng)當(dāng)包括公司股票上市的證券交易所要求載明的第 129 條

其他事項。

第四十二條股票由董事長簽署。公司股票上市的證券交易所要《必備條款》

求公司其他高級管理人員簽署的，還應(yīng)當(dāng)由其他有第 33 條

《證監(jiān)海函》

關(guān)高級管理人員簽署。股票經(jīng)加蓋公司印章或者以

第1條

印刷形式加蓋印章后生效。在股票上加蓋公司印章，

《上市規(guī)則》

應(yīng)當(dāng)有董事會的授權(quán)。公司董事長或者其他有關(guān)高App 3

級管理人員在股票上的簽字也可以采取印刷形式。Para 2 (1)

第四十三條本章程本條前兩條規(guī)定的事項，公司股票在無紙化

交易的條件下，適用公司股票上市地證券監(jiān)管機構(gòu)

12

的另行規(guī)定。

第四十四條公司依據(jù)境內(nèi)證券登記機構(gòu)提供的憑證建立內(nèi)資股《必備條款》

股東名冊。公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立 H 股股東名冊，登記以下第 34 條

事項:

(一) 各股東的姓名(名稱)、地址(住所)、職業(yè)或性

質(zhì);

(二) 各股東所持股份的類別及其數(shù)量;

(三) 各股東所持股份已付或者應(yīng)付的款項;

(四) 各股東所持股份的編號;

(五) 各股東登記為股東的日期;

(六) 各股東終止為股東的日期。

股東名冊為證明股東持有公司股份的充分證據(jù);但

是有相反證據(jù)的除外。

第四十五條公司可以依據(jù)國務(wù)院證券主管機構(gòu)與境外證券監(jiān)管《必備條款》

機構(gòu)達成的諒解、協(xié)議，將境外上市外資股股東名第 35 條

《證監(jiān)海函》

冊存放在境外，并委托境外代理機構(gòu)管理。在香港

第2條

聯(lián)交所上市的境外上市外資股股東名冊正本的存放

《上市規(guī)則》

地為香港。App 13D

Para 1 (b)

公司應(yīng)當(dāng)將境外上市外資股股東名冊的副本備置于

公司住所;受委托的境外代理機構(gòu)應(yīng)當(dāng)隨時保證境

外上市外資股股東名冊正、副本的一致性。

境外上市外資股股東名冊正、副本的記載不一致時，

以正本為準(zhǔn)。

第四十六條公司應(yīng)當(dāng)保存有完整的股東名冊。《必備條款》

第 36 條

13

股東名冊包括下列部分:

(一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)及(四)

項規(guī)定以外的股東名冊;

(二) 保管在境內(nèi)證券登記結(jié)算機構(gòu)的內(nèi)資股股東

名冊;

(三) 存放在境外上市的證券交易所所在地的公司

境外上市外資股股東名冊;

(四) 董事會為公司股票上市的需要而決定存放在

其他地方的股東名冊。

第四十七條股東名冊的各部分應(yīng)當(dāng)互不重疊。在股東名冊某一《必備條款》

部分注冊的股份的轉(zhuǎn)讓，在該股份注冊存續(xù)期間不第 37 條

得注冊到股東名冊的其他部分。

股東名冊各部分的更改或者更正，應(yīng)當(dāng)根據(jù)股東名

冊各部分存放地的法律進行。

第四十八條所有股本已繳清的在香港聯(lián)交所上市的境外上市股《上市規(guī)則》

份，皆可依據(jù)本章程自由轉(zhuǎn)讓;但是除非符合下列App 3

Para 1 (1)-(3)

條件，否則董事會可拒絕承認(rèn)任何轉(zhuǎn)讓文件，并無

《證監(jiān)海函》

需申述任何理由:第 12 條

(一) 與任何股份所有權(quán)有關(guān)的或會影響股份所有

權(quán)的轉(zhuǎn)讓文件及其他文件，均須登記，并須就

登記按《上市規(guī)則》)規(guī)定的費用標(biāo)準(zhǔn)向公司

支付費用;

(二) 轉(zhuǎn)讓文件只涉及 H 股;

(三) 轉(zhuǎn)讓文件已付香港法律要求的應(yīng)繳印花稅;

(四) 應(yīng)當(dāng)提供有關(guān)的股票，以及董事會所合理要求

14

的證明轉(zhuǎn)讓人有權(quán)轉(zhuǎn)讓股份的證據(jù);

(五) 如股份擬轉(zhuǎn)讓予聯(lián)名持有人，則聯(lián)名登記的股

東人數(shù)不得超過四(4)名;

(六) 有關(guān)股份沒有附帶任何的留置權(quán);

任何 H 股股東均可采用香港常用書面轉(zhuǎn)讓文據(jù)或經(jīng)

簽署的或經(jīng)印刷簽署的轉(zhuǎn)讓文據(jù)轉(zhuǎn)讓其持有公司的

全部或部分股份。上述股份轉(zhuǎn)讓可采用香港聯(lián)交所

規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)過戶表格。轉(zhuǎn)讓文據(jù)可僅為手簽方式，

或者，若出讓人或受讓人為《香港證券及期貨條例》

所定義的認(rèn)可結(jié)算機構(gòu)或其代理人，則可以手簽或

機印方式簽署。

所有轉(zhuǎn)讓文據(jù)必須置于公司之法定地址、股份過戶

處之地址或董事會不時可能指定之其他地方。

第四十九條股東大會召開前三十(30)日內(nèi)或者公司決定分配股《必備條款》

利的基準(zhǔn)日前五日內(nèi)，不得進行因股份轉(zhuǎn)讓而發(fā)生第 38 條

的股東名冊的變更登記。

第五十條公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需《必備條款》

要確認(rèn)股權(quán)的行為時，應(yīng)當(dāng)由董事會決定某一日為第 39 條

股權(quán)登記日，股權(quán)登記日終止時，在冊股東為公司

股東。

第五十一條任何人對股東名冊持有異議而要求將其姓名(名稱)《必備條款》

登記在股東名冊上，或者要求將其姓名(名稱)從股東第 40 條

名冊中刪除的，均可以向有管轄權(quán)的法院申請更正

股東名冊。

第五十二條任何登記在股東名冊上的股東或者任何要求將其姓《必備條款》

名(名稱)登記在股東名冊上的人，如果其股票(即“原第 41 條

股票”)遺失，可以向公司申請就該股份(即“有關(guān)股

份”)補發(fā)新股票。

15

內(nèi)資股股東遺失股票，申請補發(fā)的，依照《公司法》

相關(guān)規(guī)定處理。

境外上市外資股股東遺失股票，申請補發(fā)的，可以

依照境外上市外資股股東名冊正本存放地的法律、

證券交易場所規(guī)則或者其他有關(guān)規(guī)定處理。

H 股股東遺失股票申請補發(fā)的，其股票的補發(fā)應(yīng)當(dāng)

符合下列要求:

(一) 申請人應(yīng)當(dāng)用公司指定的標(biāo)準(zhǔn)格式提出申請

并附上公證書或者法定聲明文件。公證書或者

法定聲明文件的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括申請人申請的

理由、股票遺失的情形及證據(jù)，以及無其他任

何人可就有關(guān)股份要求登記為股東的聲明。

(二) 公司決定補發(fā)新股票之前，沒有收到申請人以

外的任何人對該股份要求登記為股東的聲明。

(三) 公司決定向申請人補發(fā)新股票，應(yīng)當(dāng)在董事會

指定的報刊上刊登準(zhǔn)備補發(fā)新股票的公告;公

告期間為九十(90)日，每三十(30)日至少重復(fù)

刊登一次。

(四) 公司在刊登準(zhǔn)備補發(fā)股票的公告之前，應(yīng)當(dāng)向

其掛牌上市的證券交易所提交一份擬刊登的

公告副本，收到該證券交易所的回復(fù)，確認(rèn)已

在證券交易所內(nèi)展示該公告后，即可刊登。公

告在證券交易所內(nèi)展示的期間為九十(90)日。

如果補發(fā)股票的申請未得到有關(guān)股份的登記

在冊股東的同意，公司應(yīng)當(dāng)將擬刊登的公告的

復(fù)印件郵寄給該股東。

(五) 本條(三)、(四)項所規(guī)定的公告、展示的九十

16

(90)日期限屆滿，如公司未收到任何人對補發(fā)

股票的異議，即可以根據(jù)申請人的申請補發(fā)新

股票。

(六) 公司根據(jù)本條規(guī)定補發(fā)新股票時，應(yīng)當(dāng)立即注

銷原股票，并將此注銷和補發(fā)事項登記在股東

名冊上。

(七) 公司為注銷原股票和補發(fā)新股票的全部費用，

均由申請人負擔(dān)。在申請人未提供合理的擔(dān)保

之前，公司有權(quán)拒絕采取任何行動。

第五十三條公司根據(jù)公司章程的規(guī)定補發(fā)新股票后，獲得前述《必備條款》

新股票的善意購買者或者其后登記為該股份的所有第 42 條

者的股東(如屬善意購買者)，其姓名(名稱)均不得從

股東名冊中刪除。

第五十四條公司對于任何由于注銷原股票或者補發(fā)新股票而受《必備條款》

到損害的人均無賠償義務(wù)，除非該當(dāng)事人能證明公第 43 條

司有欺詐行為。

第四章股東和股東大會

第一節(jié)股東

第五十五條公司股東為依法持有公司股份并且其姓名(名稱)登《必備條款》

記在股東名冊上的人。第 44 條

《上市規(guī)則》

股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù);App 3

Para 9

持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同

種義務(wù)。

公司各類別股東在以股利或其他形式所作的任何分

派中享有同等權(quán)利。

第五十六條公司普通股股東享有下列權(quán)利:《必備條款》

第 45 條

17

(一) 依照其所持有的股份份額領(lǐng)取股利和其他形

式的利益分配;

(二) 依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代

理人參加股東會議，并行使表決權(quán);

(三) 對公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營活動進行監(jiān)督管理，提出建

議或者質(zhì)詢;

(四) 依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、

贈與或質(zhì)押其所持有的股份;

(五) 依照公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括:

1. 在繳付成本費用后得到本章程;

2. 在繳付了合理費用后有權(quán)查閱和復(fù)印:

(1) 所有各部分股東的名冊;

(2) 公司董事、監(jiān)事、總裁和其他高級管理

人員的個人資料，包括:

a. 現(xiàn)在及以前的姓名、別名;

b. 主要地址(住所);

c. 國籍;

d. 專職及其他全部兼職的職業(yè)、職務(wù);

e. 身份證明文件及其號碼。

3. 公司股本狀況;

4. 自上一會計年度以來公司購回自己每一類

別股份的票面總值、數(shù)量、最高價和最低

價，以及公司為此支付的全部費用的報告;

5. 股東會議的會議記錄、董事會會議決議及《公司法》

監(jiān)事會會議決議;第 98 條

18

(六) 對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議

的股東，要求公司收購其股份;

(七) 公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額

參加公司剩余財產(chǎn)的分配;

(八) 法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)

利。

公司不得只因任何直接或間接擁有權(quán)益的人士并無《上市規(guī)則》

向公司披露其權(quán)益而行使任何權(quán)力以凍結(jié)或以其他App 3

Para 12

方式損害其任何附于股份的權(quán)利。

第五十七條股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，

應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持

股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股

東的要求予以提供。

第五十八條公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法

規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效(涉及外資股

股東的適用本章程第二百七十五條規(guī)定之爭議解決

規(guī)則)。

股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反

法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本

章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起六十(60)日內(nèi)，

請求人民法院撤銷(涉及外資股股東的適用本章程

第二百七十五條規(guī)定之爭議解決規(guī)則)。

第五十九條董事、總裁及其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違

反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成

損失的，連續(xù)一百八十(180)日以上單獨或合并持有

公司百分之一(1%)以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)

事會向人民法院提起訴訟;監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時

違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造

19

成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提

起訴訟(涉及外資股股東的適用本章程第二百七十

五條規(guī)定之爭議解決規(guī)則)。

監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒

絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十(30)日內(nèi)未

提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使

公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東

有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院

提起訴訟(涉及外資股股東的適用本章程第二百七

十五條規(guī)定之爭議解決規(guī)則)。

他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條

第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法

院提起訴訟(涉及外資股股東的適用本章程第二百

七十五條規(guī)定之爭議解決規(guī)則)。

董事、總裁及其他高級管理人員違反法律、行政法

規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以

向人民法院提起訴訟(涉及外資股股東的適用本章

程第二百七十五條規(guī)定之爭議解決規(guī)則)。

第六十條公司普通股東承擔(dān)下列義務(wù):《必備條款》

第 46 條

(一) 遵守法律、行政法規(guī)和本章程;

(二) 依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金;

(三) 除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股;

(四) 不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的

利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限

責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益;

公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東

造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

20

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限

責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重損害公司債權(quán)人利益的，

應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

(五) 法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他

義務(wù)。

股東除了股份的認(rèn)購人在認(rèn)購時所同意的條件外，

不承擔(dān)其后追加任何股本的責(zé)任。

第六十一條持有公司百分之五(5%)以上有表決權(quán)股份的股東，

將其持有的股份進行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生當(dāng)

日，向公司作出書面報告。

第六十二條公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)

系損害公司利益。違反規(guī)定，給公司造成損失的，

應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾

股股東負有誠信義務(wù)。控股股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出

資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重

組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公

司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制

地位損害公司和社會公眾股股東的利益。

第六十三條除法律、行政法規(guī)或者公司股份上市的證券交易所《必備條款》

的上市規(guī)則所要求的義務(wù)外，控股股東在行使其股第 47 條

東的權(quán)力時，不得因行使其表決權(quán)在下列問題上作

出有損于全體或者部分股東的利益的決定:

(一) 免除董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)真誠地以公司最大利益為

出發(fā)點行事的責(zé)任;

(二) 批準(zhǔn)董事、監(jiān)事(為自己或者他人利益)以任何

形式剝奪公司財產(chǎn)，包括(但不限于)任何對公

司有利的機會;

21

(三) 批準(zhǔn)董事、監(jiān)事(為自己或者他人利益)剝奪其

他股東的個人權(quán)益，包括(但不限于)任何分配

權(quán)、表決權(quán)，但不包括根據(jù)公司章程提交股東

大會通過的公司改組。

第六十四條前條所稱控股股東是具備以下條件之一的人:《必備條款》

第 48 條

(一) 該人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半

數(shù)以上的董事;

(二) 該人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公

司百分之三十(30%)以上(含百分之三十(30%))

的表決權(quán)或者可以控制公司的百分之三十

(30%)以上(含百分之三十(30%))表決權(quán)的行

使;

(三) 該人單獨或者與他人一致行動時，持有公司發(fā)

行在外百分之三十(30%)以上(含百分之三十

(30%))的股份;

(四) 該人單獨或者與他人一致行動時，以其他方式

在事實上控制公司。

第二節(jié)股東大會的一般規(guī)定