三生制藥：生物醫藥并購時間案例

中國虎網 2011/11/24 0:00:00 來源: 未知

據統計，醫藥生物技術產品(包括基因工程藥物、疫苗、生物診斷試劑等)的產值占當前醫藥產業規模的比例尚不足10%，但由于傳統的新藥研制方法難度越來越大，研制開發成本不斷上升，成功率越來越低。因此在全球制藥巨頭中，目前有70%的項目是使用生物技術開發。



通常來說，醫藥行業的一個顯著特征就是新藥的研究與開發是其發展的核心。制藥企業的生存和發展，在很大程度上取決于企業能否持續開發出新藥，這樣企業才能在新藥的專利保護期內，獲取較多的利潤以彌補研發的開支。醫藥研發的特點是周期長和投入大，顯然高昂的研發投入和巨大的研發風險使眾多中小型制藥企業難以承擔。而對于已經打通資本通道的生物制藥公司而言，借助資本的力量快速整合那些極具潛質的項目型公司或者具備網絡優勢的“地頭蛇”，絕對是一個劃得來的生意。



當然，如何突破資金困境以及規避并購所面臨著政策風險、價值評估、并購后的整合等風險，一直是本土生物醫藥公司以及相伴生的資本力量關注的焦點。《首席財務官》雜志之所以將當前的這一階段理解為本土生物醫藥行業進入“并購時間”，而非“并購時代”，恰恰因為由于生物醫藥領域內的產業力量和產業資本均處于相對較弱的狀態，尚未形成全球醫藥領域少數巨頭控制與整合下的成熟期并購態勢。本文以國內生物醫藥領域發生多起并購的先行者——沈陽三生制藥股份有限公司(以下簡稱“三生制藥”)為個案進行詳盡剖析，以期對剛剛進入“并購時間”的相關領域CFO們提供一個可供參考的鮮活案例。



難“研”之隱，一“并”了之？



據統計，“十一五”期間，醫藥企業研發投入占總收入比不到3%，重點藥企研發投入占總收入比約為5%。雖然“十二五”期間，中央財政動員的“重大新藥創制專項”資金約為400億元，但這樣的投入水平仍遠遠不夠。而另據業內數據顯示，2010年10大研發國際領先藥企共計投入研發資金602.4億美元，這一數字相當于我國未來五年重大新藥創制資金的近10倍。其中日本武田制藥研發投入占銷售收入比最高，達29.5%，計46.4億美元；美國默克制藥研發投入占比最低，為12.3%，達55.8億美元。



已在香港聯合交易所主板上市的江蘇泰州醫藥產業園——中國醫藥城，作為中國目前唯一產業鏈最完善的國家級生物醫藥高新區，園內集聚1100多家中小企業，美時醫療、億藤、中衛康等一批企業蓬勃興起。隨著海外企業的加快進駐，醫藥園區16億元企業債券正式發行，園區金融環境的日趨優化，金融資本、產業資本、科研資本相融共生，產業園已漸漸成為“醫藥科學家的沙龍、醫療企業家的俱樂部，融資的樂園”。



三生制藥CFO譚擘和整個并購團隊對泰州醫藥產業園企業的研發力量，經過上百次的反復甄別調研，終于發現上海亞盛醫藥科技有限公司(Ascentage  Pharma以下簡稱“上海亞盛”)的潛力所在。



曾經在創業早期飽受資金短缺折磨的三生制藥管理團隊對雙方的發展態勢很清楚，而且對上海亞盛20多人的團隊研發力量非常看好，其領軍的核心骨干都是擁有海外履歷的博士，多年來一直從事藥品研發。譚擘難掩興奮之情地表示，“上海亞盛這個研發團隊，多年來有很多成功的經驗，在國內國外治療腫瘤藥物研發領域都是領先的，靶向抗腫瘤藥物分為單克隆抗體、小分子藥物(替尼類)和細胞凋亡誘導藥物，由于靶向機制，副作用較小，成為全球增長最快的藥物領域之一。三生制藥需要的是研發技術和市場，通過這個項目我們可以實現互補共贏，新藥有可能要到2016年才能真正上市。風險與投資并存，但是為了搶先占領未來的市場，我們必須迅速作出投資決定。”



2010年2月份三生制藥以300萬美元購買上海亞盛40%股權，聯合進行靶向小分子藥物的研發。8月11日，上海亞盛研發的兩種新型小分子  “細胞凋亡”靶點抗腫瘤新藥在美國進入臨床研究階段，兩種原創“細胞凋亡”靶點抗腫瘤新藥的代號分別是AT-101和AT-406。AT-101是以“細胞凋亡”關鍵調控蛋白BCL-2為靶點的抗肺癌藥，是首個由國內實驗室直接提交數據一次性通過FDA認可的原創靶點抗腫瘤化學新藥。上海亞盛董事長楊大俊博士介紹，這兩種新藥都是公司原創的國家一類新藥項目，技術水平為國際領先，率先攻克“細胞凋亡”靶點難關，填補了國內空白。



曾在創投公司負責生物技術及醫藥健康的上海亞盛總裁楊大俊對于研發投資的觀點是，中國是一個很有前景的醫藥投資市場，如果說10多年前是IT產業的黃金期，那么現在正是做生物醫藥的黃金期。只要有好的技術，好的產品，就可以抵御金融危機。因為制藥是長線投資，做創投首先要看的肯定是公司是否是行業龍頭，技術是不是行業領先，這點是很重要的。醫藥行業往往是一個長期投資，而普通投資者一般不會參與前期投資，因此醫藥創投必須善于發現一些有價值的公司。



作為已在納斯達克上市的中國生物技術企業，三生制藥占據了中國促紅細胞生成素(EPO)市場大約44%的份額，比其他六家主要競爭者的市場份額的總和還要多。三生制藥還在繼續拓展市場，今年第二季度又從國內外企業手中獲得了另外2.2%的市場份額。可是市場格局并非一成不變，“在全面開放的中國市場上，往往多頭競爭導致了市場出現亂戰的局面：以三生制藥上市的EPO產品益比奧為例，在益比奧上市后，國內許多廠家都開始介入EPO市場，成都地奧、北京四環生物、華北制藥等16家企業先后獲得SFDA頒發的藥品注冊證，競爭的激烈程度不言而喻。”對于競爭局勢，譚擘冷靜分析。



究竟怎樣才能在競爭中立于不敗之地？“開疆拓土，對于三生制藥而言，無論走到哪里，依托的都是前沿的生物醫藥。”三生制藥雖然在美國上市，但很多投資者都在歐洲，因此譚擘的路演行程足跡遍及哥本哈根、倫敦、愛丁堡、法蘭克福等歐洲資本市場要地。一位資深的歐洲投資者對此感嘆，“現在很多中國公司在美國資本市場出問題之后，很難看到一家中國公司連續多年還在長期堅持做幾年前IPO路演時設計的戰略——生物醫藥研發創新，難得。”

目前，三生擁有七個正在研發的產品。其中特比澳是國家一類新藥，是全球第一家將其上市的企業，搶在了兩家在相同領域有類似產品的跨國公司的前面。ITP(血小板減少性紫癜)作為特比澳的新適應癥也已經獲得了認證。



資本推手密集進入



已被列入七大戰略新興產業的中國生物醫藥產業的更大信心來源于極度活躍的社會資本。生物制藥新產品的研究和開發需要投入大量的資金，新產品的開發存在較大的不確定因素，但是一個成功的產品往往能給投資者帶來巨額的利潤。生物制藥企業在創業階段以創業投資資本為主，隨著企業的發展成熟，普通權益性資本開始增加，達到生產銷售的規模經濟以后，開始吸收債務性資金，如企業債券和銀行貸款。醫藥上市企業在一級市場大都受到了資本的熱烈追捧，其中海普瑞、科倫藥業、康芝藥業、力生制藥、譽衡藥業、樂普醫療等均募集了超過10億元的資金。作為為數不多的兼備消費和新技術兩大特征的行業，在今后相當長的時間內，中國的醫療健康產業都將成為中國經濟轉型的重要引擎，而如何使得資本與產業的成功聯姻、促進中國醫療健康企業的健康穩健持續發展，也成為眾多PE股權基金需要考慮的問題。



維梧生技創業投資(VIVO  Ventures，以下簡稱“維梧”)從1996年成立以來一直致力于以美國和大中華地區為核心，專注于投資生命科學領域和醫療產業，目前管理的基金超過  10億美金。維梧在全球醫療投資領域中具有10多年扎實并廣泛的產業投資經驗和非常穩定的資深專業的投資團隊。維梧管理合伙人趙晉表示，維梧在今后中國戰略發展的重點就是積極地尋找和挖掘在美國和中國市場相互協同或互補的投資機會。



事實上，維梧在中國獲得了“幫助被投資企業創造價值的價值投資者”的聲譽。已在美國成功上市的康輝醫療就是一個受益于維梧幫助的中國公司。康輝醫療作為一家生產骨科器械的公司，基于其業務快速增長和優秀的管理團隊，維梧在2009年投資了該公司，2010年幫助康輝做出了在美國上市的戰略決策，并獲得了空前的成功。成為2011年醫藥板塊最佳IPO。趙晉表示，目前中國在醫藥行業研發費用總體投入仍不高，醫藥開發領域還以原材料出口為主，而為了提高了附加值，將來的發展方向和重點在于研發高端藥上。



盤古創富投資管理有限公司副總經理及醫療基金合伙徐天宏表示，VC除了提供資金外的另一個含義就是幫助企業創造價值。“醫療行業的VC需要有一個非常專業的管理團隊。”談及未來醫藥行業的發展趨勢徐天宏稱，要通過不斷的并購，最后縮小到幾百家大的醫藥企業。“除了國內之間的醫療企業的并購，現在還有很大的機會是在國際上，我們最近發現中國的企業在美國或者西方其他一些發達國家有很多的并購機會，尤其在美國。”



安永亞太地區生命科學主管合伙人張翌軒表示，過去兩年對于生命科學的關注在中國是前所未有的，有很多資金、很多投資人的興趣逐漸轉移在這方面。但是當資金在投入支持研發的時候，他們追求的還是合理的利潤。中國的醫藥行業大部分還是以仿制藥為主，創新還處在發展的階段。現在外資企業對于中國市場的關注程度和投資力度也是前所未有的，中國市場非常誘人，14億人口的吸引力是非常大的，在過去兩三年，不管是在化學制藥、生物技術，尤其是在醫療器械方面都有非常大的投入。“生物技術的行業本身有它天生的吸引性，我們剛剛訪問過韓國幾個最大的公司，他們本身都不是做生物醫藥行業的，但是他們都準備在生物醫藥行業投入大量的資金做研發和推廣。制藥和生物科技的門檻是比較高的，但是回報也比較高。”



張翌軒同時強調，生物科技公司需要創造性的適應當前的環境，提高對可用資金的利用，并且在藥品開發的過程中盡可能早的向投資者、購買者和監管機構展示其產品的潛在價值。然而在可用資本減少的情況下，生物醫藥公司尋找和開發藥品的時間更加冗長、成本更高并且風險更大，藥品的審批降至接近歷史低位。與此同時，在藥業公司已經實施了臨床實驗之后，監管者要求公司提供額外數據的現象更加普遍，這又增加了藥品開發的時間、成本以及風險。“公司需要尋找新的方法來籌集、配置資本，開展更加有效的研發。”張翌軒解釋道，在資本層面，企業需要在籌集、優化、保管和投資稀缺資本方面具備創造性——尋找新的方法將現有的知識產權貨幣化，以至追求“虛擬”公司模式來減少固定基礎設施；在研發層面，生產面向小眾的更具有針對性的產品將會更為有效，這類產品需要進行的實驗量較少，競爭壓力較低，安全性問題也更少。



搶占海外資本通道



與成熟經濟體相比，我國生物醫藥行業融資結構還存在著極大的不合理性。2005年以來，我國生物技術企業首發融資占48%，再融資占27%，債券融資占25%；而北美及歐洲發達國家中，生物技術企業首發融資占4%，再融資占2%，風險投資占2%，其他融資占43%。



在這樣的態勢下，盡快打通富集青睞生物醫藥行業的資本力量的海外資本通道，不失為本土生物制藥公司得以快速壯大的上策。為此曾被2001年國內創業板的“引而不發”耽誤了數年時間的三生制藥的管理層果斷地把眼光轉向了海外資本市場。



2007年2月7日，三生制藥成為在納斯達克上市的第一家中國生物科技和制藥企業，首次融資達1.23億美元。上市后三生制藥每年的銷售額都以  40%以上的復合增長率增長，并把更多的資金持續投入到研發和擴大再生產中。2007年11月，三生制藥為增加研發能力和生產能力，投資3000萬美元的新廠竣工后，研發和生產能力提高了3～5倍。

談及三生制藥在美國上市五年以來的高速增長譚擘表示，“足夠的耐心非常重要。生物醫藥的研發更需要長久的堅持，COPY別人的專利技術容易，但不會有大的未來。而要想占領前沿市場，就要有自己的核心拳頭產品，除了立足國內自己研發、拓展國內市場，我們還不放過美國、加拿大的市場，在歐美資本市場角逐，必須有敏銳的嗅覺和速度，才會發現和捕捉住有利于三生制藥發展的并購時機，否則機會稍縱即逝。”



市場總是獎勵耐心的長跑者。2008年，美國金融危機席卷全球，給美國資本市場帶來的沖擊更為慘烈，那些有著研發潛力的美國本土醫藥研發企業，苦于資金的束縛，迫切需要外來資金解套。而三生制藥看中的是以較低的成本獲得領先的專利技術與銷售市場，經過研發部門、專家團隊、財務部門、法律部門的實地篩選考察、臨床試驗，2008年三生制藥與美國AMAG簽訂了代理其鐵劑Ferumoxytol的中國獨家銷售權。



更為值得關注的是，打通海外資本市場通道后，三生制藥得以在全球視角下尋找適合的并購項目。比如三生制藥與加拿大Isotechnica公司的并購項目，是在與歐美、亞太地區和國內三家企業等來自不同國家的數家企業激烈角逐之后，簽訂免疫抑制劑Voclosporin的代理協議。“當時  Isotechnica的賬面已經虧損，財務、審計對其賬面進行了全盤核算，讓風險降到最低。研發團隊在實地臨床試驗之后，和當地醫生進行了充分交流，發現已經開發到二期的Voclosporin免疫抑制劑的優點在于，引起糖尿病副作用的發生率非常低，而療效與同類藥物相同。預計市場規模有望達到15億元～20億人民幣。”全程操作這一并購項目的譚擘非常看好新項目的前景。



不過由于諸多現實的挑戰，生物醫藥產業大規模進行海外并購的條件并不成熟。



美國德杰律師事務所陶景洲律師表示，中國醫藥企業能成功進行海外并購的并不多，本來赴海外并購需要一定的實力和規模做后盾，但目前中國去海外并購的醫藥企業卻是中小型企業居多。同時生物醫藥行業的海外并購屬于知識密集型并購，由于投入大、周期長，有些項目要五六年甚至十年，時間長跨度大，潛在的風險難以預測，并購團隊一定要做充分的準備，防患于未然。“并購之前，既要全盤考慮，又要注意細節。由于研發新藥，前期投入成本高，后續用于臨床的追加資本更多。因此購買研發階段的新藥不能盲目上馬，不能因為和對方談判很久，就不舍得放棄。比如新藥的上市必須經過美國FDA批準，所以一定要驗證并購的藥品是否經過批準，否則無法上市。此外如果對方研發隊伍不穩定，一旦在并購后和中國公司發生勞工糾紛，不僅繼續研發成了泡影，而更危險的是高投入換來的只是一個空殼。”



當心“沖動是魔鬼”



針對生物制藥高投入、高風險、高科技、開發時間長的特點，通過并購可以節約開發投入、降低投資風險、利用現成的科技人員和設備、縮短投資回收期，經過兼并收購，收購者可以利用被收購企業的市場地位，如現成的行銷網絡，及其與當地客戶及供應商多年以來建立的信用，使企業能馬上在當地市場占有一席之地。



在世界范圍內，前100家全球醫藥企業供應著全世界80%的藥品。并且全世界近90%的藥物生產是來自發達國家：美國占30%、日本24%、德國13%、法國9%、英國6.4%、瑞典4%。全球前10強的制藥企業已經占有國際藥品市場份額的50%，而中國醫藥工業前10強只占有國內市場的  25%，相對而言，中國醫藥市場的集中度嚴重偏低，束縛了整個醫藥產業的發展。集結中國醫藥的優勢兵力，業界人士普遍認為并購不失為一種有效的整合力量。



對此天士力集團CFO裴富才分析道，由于中國的經濟發展水平和中國文化的淵源，中醫文化和西醫文化之間的差異性，導致了中國醫藥在西方國家規模化發展的難以兼容。中國醫藥企業大部分生產原料藥，剩下的大批做仿制藥，好多醫藥企業沒有自己的專利產品，生產的藥品是西方發達國家淘汰的產品，我國醫藥行業專利產品的短板以及專利權保護的不完善，極大制約了中國醫藥研發產業的發展。



像同仁堂、天士力這些中藥企業生產的中藥在國內有著穩定的客戶群，而在美國作為特殊的商品銷售則非常困難，目前很難走出國門。而國內中國醫藥、上海復興、華潤等公司的并購非常活躍。但是由于中國醫藥企業大部分是小型企業，上百億元的藥廠都沒有，這就為海外并購的少之又少埋下了伏筆，以至于大的案例比較少。



隨著中國經濟水平的提高，對醫藥產業投入的加大，中國醫藥板塊的海外并購會有所發展，但這和中國經濟的總體發展水平以及醫保的覆蓋率密不可分。西方發達國家的醫保水平比較發達，醫保覆蓋率廣，而我國廣大農村地區的醫保覆蓋率低，很多患者有病沒錢治就放棄治療，這不僅制約了國內醫療水平的發展，也制約了醫藥企業的發展。中國的醫藥企業規模小、數量多有分散很難形成合力，再加上了解全球并購人才的匱乏也制約了中國醫藥海外并購的成功。



同樣對中國生物醫藥行業充滿信心的紐交所上市公司——尚華醫藥研發服務集團CFO戴維力則表示，“海外并購充滿變數，絕不能沖動并購，目前尚華醫藥對于海外并購還沒有提上日程。但對于企業自身的研發能力則會不斷提升自我，以研發實力提升競爭力，在本土內的國際化競爭環境中，在美國資本市場立于不敗之地。”

不過，由于中國生物醫藥公司對于全球并購了解有限，缺乏海外并購的經驗，往往會受中介結構、投資銀行的煽動，認為并購協議的簽署交割就是成功的標志，就會讓公司步入巔峰，這是一個誤區。陶景洲特別提醒，“并購協議遠非成功的標志，其實海外并購的背后隱藏著很多風險，作為并購團隊，一定要敏銳地預測風險，同時還要分析后續的業績和隨之而來給公司帶來的不利影響。美國對于中國企業而言，法律成本遠高于中國國內，維護并購成果的成本很高，作為即將赴美并購的企業，必須全面了解和熟悉當地的知識產權、未來訴訟、醫療保險、勞工糾紛、信息披露，謹慎應對當地的渾水公司可能提起的訴訟，對未來的法律成本要有全面的風險預測和應對對策，不能無備而戰。”



而有著豐富海外并購經驗的譚擘強調，“在并購的實時進程中，一定要有多種備選方案，財務團隊提前模擬預測，選出最優方案。三生制藥絕不會把雞蛋放在一個籃子里，管理團隊與研發團隊緊緊圍繞著熟悉的產品領域，耐心拓展變強變優的發展之道。三生制藥在并購中主要關注的有三點：第一，與短期盈利相比我們更注重長遠發展。因此產品面對的市場是否有前途是并購首要考慮的。第二，企業的核心價值觀是否與我們一致，這里所說的價值觀不僅包括運營層面的價值觀，還包括企業所承擔的社會責任層面的。最后，企業開發和生產的產品及其銷售市場是否與我們形成互補。”

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