山西普德藥業(yè)股份有限公司主要從事化學(xué)藥品、中西藥復(fù)合制劑的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，產(chǎn)品的療效范圍以心腦血管、微生物感染和腫瘤疾病為主，涵蓋呼吸系統(tǒng)、消化系統(tǒng)、神經(jīng)系統(tǒng)、泌尿系統(tǒng)、維生素及礦物質(zhì)缺乏疾病等。該公司的主要產(chǎn)品包括銀杏達莫注射液、注射用門冬氨酸鉀鎂、腦蛋白水解物注射液、注射用氨曲南、注射用鹽酸洛美沙星、紫杉醇注射液、注射用環(huán)磷酰胺等。   　　山西普德制藥股份有限公司（簡稱：普德有限）的前身山西普德制藥有限公司（簡稱：普德制藥）成立于1995年，該公司歷經(jīng)多次股權(quán)變化，直至2010年變?yōu)楣煞萦邢薰尽５窃诙啻蔚淖兓^程中，大股東完成了變相的股權(quán)激勵，涉及金額3799.6萬元。   　　2010年10月26日，普德有限召開臨時股東會決議，同意股東普華領(lǐng)先將持有的公司1180萬元出資額，以人民幣2596萬元的價格轉(zhuǎn)讓給大同富思特，同日，普華領(lǐng)先與大同富思特簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。   　　而普德制藥的實際控制人為胡成偉，同時持有大同富思特54.32%的股權(quán)，并且從2010年12月至今任大同富思特董事長、總經(jīng)理。2010年10月26日，普德制藥以人民幣2596萬元的價格轉(zhuǎn)讓給大同富思特，折合每股為2.2元人民幣。   　　但是，令人詫異的是僅僅相隔一天，2010年10月27日，普德有限召開臨時股東會，決議同意注冊資本由11800萬元增加到13880萬元，其中北京立德九鼎出資人民幣4715.40萬元，870萬元作為注冊資本，其余計入資本公積金；廈門寶嘉九鼎出資人民幣4552.80萬元，840萬元作為注冊資本，其余計入資本公積金；廈門宇鑫九鼎出資人民幣2005.40萬元，370萬元作為注冊資本，其余計入資本公積金。   　　由此可見，北京立德九鼎等公司購入普德制藥的價格就為5.42元，比大同富思特2.2元的購入價格高3.22元或146%.應(yīng)驗了“朝中有人好辦事”這句老話。   　　然而問題在于，目前監(jiān)管部門針對高管人員直接或間接低價入股的現(xiàn)象正在從嚴把握，一位參與了證監(jiān)會2011年度第二次保薦代表人培訓(xùn)班的投行人員曾向媒體披露：“如果與其他投資者相比，公司高管入股價過低；或是員工普遍低薪，拉低企業(yè)成本費用，但同時存在員工持股等行為，都被視為股權(quán)激勵，需按股份支付進行會計處理”，同時“若有股權(quán)激勵，無論增資還是轉(zhuǎn)讓，一律按股份支付處理”。   　　更加關(guān)鍵的還在于，會計準則中關(guān)于股份支付的計量標準明確表示為“公允價值”，對于上市公司來說，股份的公允價值即等同于二級市場股價，而非上市公司股權(quán)價值則通常可以理解為可供參照的、正常交易條件下股份對外轉(zhuǎn)讓價格。   　　就普德制藥而言，以每股2.2元的超低轉(zhuǎn)股價轉(zhuǎn)給公司大股東，顯然嚴重偏離了當(dāng)時每股的公允價值。如果按照會計準則的規(guī)定，若以股權(quán)公允價格5.42元計算股份支付發(fā)生金額（按北京立德九鼎等公司購入價），涉及股權(quán)激勵費用發(fā)生額高達3790萬元，相當(dāng)于該公司2010年度實現(xiàn)凈利潤8927萬元的42.4%.   　　中國資本研究中心首席分析師齊憲臣表示，普德制藥存在著隱藏巨額股權(quán)激勵費用、操縱利潤的財務(wù)調(diào)節(jié)行為，并以此來粉飾利潤、虛增盈利能力和成長能力。（高遠）