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中國醫(yī)藥健康產(chǎn)業(yè)股份有限公司第六屆董事會第22次會議決議公告

中國虎網(wǎng) 2015/12/24 0:00:00 來源: 未知

第六屆董事會第22次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、會議召開情況

(一)中國醫(yī)藥健康產(chǎn)業(yè)股份有限公司(以下簡稱”公司”)第六屆董事會第22次會議(以下簡稱“本次會議”)于2015年12月23日以現(xiàn)場結(jié)合通訊方式召開,會議由董事總經(jīng)理高渝文先生主持。

(二)本次會議通知于2015年12月13日以郵件、電話、短信的方式向全體董事發(fā)出。

(三)本次會議應(yīng)參加表決董事8名,實際參加表決董事7名,其中,張本智董事長因身體原因未出席本次會議。

(四)本次會議的召開符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定,會議決議為有效決議。

二、會議審議情況

本次會議審議并通過如下議案:

(一)審議通過了《關(guān)于公司對外投資設(shè)立黑龍江美康醫(yī)藥有限公司的議案》(詳見公司臨2015-079號公告)。

表決結(jié)果:同意7票;反對0票;棄權(quán)0票。

(二)審議通過了《關(guān)于北京美康永正醫(yī)藥有限公司對外投資的議案》(詳見公司臨2015-080號公告)。

表決結(jié)果:同意7票;反對0票;棄權(quán)0票。

(三)審議通過了《關(guān)于湖北通用藥業(yè)有限公司收購資產(chǎn)及對湖北通用藥業(yè)有限公司增資的的議案》(詳見臨2015-081號公告)。

本議案涉及關(guān)聯(lián)交易,關(guān)聯(lián)董事回避表決,獨立董事于會前提交了事前認可,并發(fā)表了獨立意見。

表決結(jié)果:同意3票;反對0票;棄權(quán)0票。

(四)審議通過了《關(guān)于史錄文先生擔任董事會專門委員會委員職務(wù)的議案》。

由于朱恒鵬獨立董事辭職,經(jīng)公司董事會提名,2015年第五次臨時股東大會審議通過,史錄文先生自2015年12月22日起擔任公司獨立董事。任期至本屆董事會結(jié)束。

根據(jù)三分之一以上董事的提名,董事會決議通過,同意由史錄文先生接替朱恒鵬先生在專門委員會的工作職責,擔任公司薪酬與考核委員會主任委員、戰(zhàn)略與投資委員會及審計委員會委員。

表決結(jié)果:同意7票;反對0票;棄權(quán)0票。

特此公告。

中國醫(yī)藥健康產(chǎn)業(yè)股份有限公司董事會

2015年12月24日

公司簡稱: 中國醫(yī)藥 股票代碼:600056 公告編號:臨2015-079號

中國醫(yī)藥健康產(chǎn)業(yè)股份有限公司

關(guān)于對外投資設(shè)立新公司的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內(nèi)容提示:

投資標的名稱:黑龍江美康醫(yī)藥有限公司(暫定名,以工商登記機關(guān)核準的名稱為準,以下簡稱“新公司”)

投資金額:以貨幣形式出資2,550萬元,占新公司51%股權(quán)。

一、對外投資概述

(一)對外投資的基本情況

為建立黑龍江區(qū)域醫(yī)藥商業(yè)營銷平臺,經(jīng)中國醫(yī)藥健康產(chǎn)業(yè)股份有限公司(以下簡稱“公司”)董事會批準,公司擬與上海比信投資管理中心(以下簡稱“比 信投資”)、上海赫遠投資管理中心(以下簡稱“赫遠投資”)簽署《關(guān)于合資設(shè)立黑龍江美康醫(yī)藥有限公司之股權(quán)合作協(xié)議》,共同出資設(shè)立黑龍江美康醫(yī)藥有限 公司(暫定名,以工商登記機關(guān)核準的名稱為準,以下簡稱“新公司”)。新公司注冊資本5,000萬元,其中,公司以貨幣形式出資2,550萬元,占新公司 51%股權(quán),比信投資、赫遠投資分別出資1,225萬元,各占新公司24.5%股權(quán)。公司主要經(jīng)營批發(fā)、零售:化學藥制劑、抗生素制劑、生化藥品、血液制 品、生物制品、醫(yī)藥保健品、化學、抗生素原料藥、中藥材、中成藥、第二類精神藥品(制劑)、蛋白同化制劑、肽類激素、醫(yī)療器械、化學試劑、儀器(以上各項 以工商登記機關(guān)核定為準)。

(二)經(jīng)公司第六屆董事會第22次會議審議通過,董事會批準公司簽署股權(quán)合作協(xié)議。

(三)根據(jù) 《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定,本次投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易,并不屬于重大事項,無須經(jīng)公司股東大會審議。

二、投資協(xié)議主體的基本情況

(一)中國醫(yī)藥健康產(chǎn)業(yè)股份有限公司

類型:股份有限公司(上市、國有控股)

住所:北京市東城區(qū)光明中街18號

法定代表人:張本智

注冊資本:101,251.34 萬元

成立日期:1997年5月8日

營業(yè)期限:1997年5月8日至長期

經(jīng)營范圍:批發(fā)中成藥、中藥材、中藥飲片、化學藥制劑、化學原料藥、抗生素、生化藥品、生物制品、體外診斷試劑、疫苗、毒性中藥材、毒性中藥飲片; 銷售醫(yī)療器械III、II類:眼科手術(shù)器械;矯形外科(骨科)手術(shù)器械;計劃生育手術(shù)器械;注射穿刺器械;醫(yī)用電子儀器設(shè)備;醫(yī)用光學器具、儀器及內(nèi)窺鏡 設(shè)備;醫(yī)用超聲儀器及有關(guān)設(shè)備;醫(yī)用激光儀器設(shè)備;醫(yī)用高頻儀器設(shè)備;物理治療及康復(fù)設(shè)備;中醫(yī)器械;醫(yī)用磁共振設(shè)備;醫(yī)用X射線設(shè)備;醫(yī)用X射線附屬設(shè) 備及部件;醫(yī)用高能射線設(shè)備;醫(yī)用核素設(shè)備;醫(yī)用射線防護用品、裝置;臨床檢驗分析儀器;體外診斷試劑;體外循環(huán)及血液處理設(shè)備;植入材料和人工器官;手 術(shù)室、急救室、診療室設(shè)備及器具;病房護理設(shè)備及器具;醫(yī)用冷療、低溫、冷藏設(shè)備及器具;口腔科材料;醫(yī)用衛(wèi)生材料及敷料;醫(yī)用縫合材料及粘合劑;醫(yī)用高 分子材料及制品;II類:顯微外科手術(shù)器械;耳鼻喉科手術(shù)器械;口腔科手術(shù)器械;泌尿肛腸外科手術(shù)器械;婦產(chǎn)科用手術(shù)器械;普通診察器械;口腔設(shè)備及器 具;消毒和滅菌設(shè)備及器具;批發(fā)(非實物方式)預(yù)包裝食品、乳制品(含嬰幼兒配方乳粉);對外派遣實施境外工程所需的勞務(wù)人員;加工中藥飲片(僅限分公司 經(jīng)營);進出口業(yè)務(wù);經(jīng)營國際招標采購業(yè)務(wù),承辦國際金融組織貸款項下的國際招標采購業(yè)務(wù);經(jīng)營高新技術(shù)及其產(chǎn)品的開發(fā);承包國(境)外各類工程和境內(nèi)國 際招標工程;汽車的銷售;種植中藥材;銷售谷物、豆類、薯類、飼料、化工產(chǎn)品(危險化學品及一類易制毒化學品除外);倉儲服務(wù)。

(二)上海比信投資管理中心

類型:個人獨資企業(yè)

投資人:李長新

住所:上海市青浦區(qū)趙巷鎮(zhèn)滬青平公路3398號1幢2層K區(qū)207室

成立日期:2015年10月29日

經(jīng)營范圍:投資管理,實業(yè)投資,資產(chǎn)管理

(三)上海赫遠投資管理中心

類型:個人獨資企業(yè)

投資人:王小甌

住所:上海市青浦區(qū)趙巷鎮(zhèn)滬青平公路3398號1幢2層K區(qū)204室

成立日期:2015年10月28日

經(jīng)營范圍:投資管理,實業(yè)投資,資產(chǎn)管理

比信投資、赫遠投資與公司無關(guān)聯(lián)關(guān)系。

三、投資標的基本情況

(一)新公司基本情況

名稱:黑龍江美康醫(yī)藥有限公司(暫定名,以工商登記機關(guān)核準的名稱為準)

注冊資本:5000萬

經(jīng)營范圍:批發(fā)、零售:化學藥制劑、抗生素制劑、生化藥品、血液制品、生物制品、醫(yī)藥保健品、化學、抗生素原料藥、中藥材、中成藥、第二類精神藥品(制劑)、蛋白同化制劑、肽類激素、醫(yī)療器械、化學試劑、儀器。(以工商登記機關(guān)核準的范圍為準)

出資方式:貨幣形式

持股比例:公司出資2,550萬元,占新公司51%股權(quán),比信投資、赫遠投資分別出資1,225萬元,各占新公司24.5%股權(quán)。

新公司設(shè)董事會,董事會由五名董事組成,其中公司提名三名董事,比信投資、赫遠投資各提名一名董事。

(二)新公司設(shè)立目的

新公司的設(shè)立符合公司發(fā)展戰(zhàn)略,完善公司商業(yè)版塊業(yè)務(wù)布局,為公司搭建黑龍江區(qū)域的醫(yī)藥商業(yè)營銷平臺,以品種代理、醫(yī)院純銷、區(qū)域分銷以及基藥為主要經(jīng)營業(yè)態(tài),完成各業(yè)態(tài)上、下游網(wǎng)絡(luò)布局,并有利于公司工業(yè)體系內(nèi)豐富的品種資源注入新公司,實現(xiàn)公司體系內(nèi)的工商協(xié)同效應(yīng)。

四、對外投資協(xié)議的主要內(nèi)容

甲方:中國醫(yī)藥健康產(chǎn)業(yè)股份有限公司

乙方:上海比信投資管理中心

丙方:上海赫遠投資管理中心

(一)出資過程:股東貨幣出資應(yīng)于本協(xié)議生效后三十日內(nèi)全額繳清。

(二)投資方的未來重大義務(wù):未經(jīng)甲方同意,乙方、丙方不得直接或間接從事與公司相同或相競爭的業(yè)務(wù),或作為與公司從事相同或相競爭業(yè)務(wù)的任何實體或個人的股東、董事、員工、合伙人、代理人或代表,或為與公司從事相同或相競爭業(yè)務(wù)的任何實體或個人提供任何服務(wù)。

(三)違約責任:本協(xié)議簽署生效后,簽約各方均應(yīng)積極履行相關(guān)義務(wù),任何一方違反其在本協(xié)議項下義務(wù)或承諾,對因違約行為造成守約方的經(jīng)濟損失承擔賠償責任。

(四)解決爭議方式:因本協(xié)議所發(fā)生的或者與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議將由各方通過友好協(xié)商解決。如果不能協(xié)商一致,由協(xié)議簽訂地(北京市)人民法院管轄。

(五)生效條件:本協(xié)議自甲、乙、丙三方蓋章或簽字之日起成立;自甲方控股股東批準本協(xié)議之日起生效。

五、對外投資對上市公司的影響

新公司對公司拓展國內(nèi)醫(yī)院終端銷售網(wǎng)絡(luò)、完善國內(nèi)營銷平臺、吸收優(yōu)秀管理團隊、引進優(yōu)秀經(jīng)營品種資源,并為今后工商協(xié)同拓展經(jīng)營模式等具有較大的戰(zhàn)略意義。

六、對外投資的風險分析

成立新公司,需要辦理工商注冊登記、藥品經(jīng)營許可證的取得及GSP認證等一系列審批手續(xù),在辦理各項經(jīng)營許可以及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移的過程中,存在一定的不確 定性。在合作協(xié)議中明確,各項經(jīng)營許可證照的辦理,由兩家個人獨資企業(yè)連帶李長新、王小甌負責在規(guī)定時間內(nèi)完成,逾期應(yīng)向公司支付違約金。

特此公告。

中國醫(yī)藥健康產(chǎn)業(yè)股份有限公司董事會

2015年12月24日

公司簡稱: 中國醫(yī)藥 股票代碼:600056 公告編號:臨2015-080號

中國醫(yī)藥健康產(chǎn)業(yè)股份有限公司

關(guān)于控股公司對外投資的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內(nèi)容提示:

投資標的名稱:北京永正利源醫(yī)療器械有限公司(暫定名,以工商登記機關(guān)核準的名稱為準)

投資金額:以貨幣形式出資1,020萬元。

一、對外投資概述

(一)對外投資的基本情況

公司下屬控股公司北京美康永正醫(yī)藥有限公司(以下簡稱“美康永正”)現(xiàn)擁有藥品經(jīng)營許可與醫(yī)療器械經(jīng)營許可雙重資質(zhì),經(jīng)營模式已由單純的醫(yī)院純銷拓展為醫(yī)院純銷、商業(yè)調(diào)撥、醫(yī)療器械配送等多業(yè)態(tài)經(jīng)營,近幾年在北京地區(qū)醫(yī)藥商業(yè)排名一直保持在前十位。

為進一步豐富美康永正的產(chǎn)品種類和業(yè)務(wù)形態(tài),提高其市場競爭能力,更加充分發(fā)揮其物流配送能力,搭建一個具有較強競爭能力和在國內(nèi)具有較高知名度的 醫(yī)療器械平臺商。美康永正擬與曾淑貞、葉魯丁、陳鳴三位自然人簽署《關(guān)于新設(shè)合資公司之股權(quán)合作協(xié)議》,共同出資設(shè)立北京永正利源醫(yī)療器械有限公司(暫定 名,以工商登記機關(guān)核準的名稱為準,以下簡稱“新公司”)。新公司注冊資本2,000萬元,其中,美康永正以貨幣形式出資1,020萬元,占新公司51% 股權(quán),曾淑貞、葉魯丁分別出資400萬元,各占新公司20%股權(quán),陳鳴出資180萬元,占新公司9%股權(quán)。新公司主要經(jīng)營醫(yī)療器械批發(fā)業(yè)務(wù),經(jīng)營期限20 年(以工商登記機關(guān)核準的范圍為準)。

(二)經(jīng)公司第六屆董事會第22次會議審議通過,董事會批準美康永正簽署股權(quán)合作協(xié)議。

(三)根據(jù) 《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定,本次投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易,并不屬于重大事項,無須經(jīng)公司股東大會審議。

二、投資協(xié)議主體的基本情況

(一)北京美康永正醫(yī)藥有限公司

公司性質(zhì):其他有限責任公司

法定代表人:李欣

注冊資本:4000 萬元

注冊地:北京市海淀區(qū)杏石口路益園文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)基地C區(qū)(西杉創(chuàng)意園四區(qū))5號樓二層

經(jīng)營范圍:銷售醫(yī)療器械II、III類(以《醫(yī)療器械經(jīng)營企業(yè)許可證》核定范圍為準)(醫(yī)療器械經(jīng)營許可證有效期至2016年05月15日);經(jīng)營 保健食品(食品衛(wèi)生許可證有效期至2016年11月06日);中藥材、中藥飲片、中成藥、化學藥制劑、抗生素、生化藥品、生物制品、第二類精神藥品制劑、 蛋白同化制劑和肽類激素(藥品經(jīng)營許可證有效期至2020年01月12日);普通貨運、貨物專用運輸(冷藏保鮮)(道路運輸經(jīng)營許可證有效期至2016年 02月22日);銷售印模材料、百貨、五金交電、機械電器設(shè)備、化妝品、醫(yī)療器械Ⅰ類、清潔用品;經(jīng)濟貿(mào)易咨詢;技術(shù)推廣服務(wù);貨物進出口、技術(shù)進出口、 代理進出口;倉儲服務(wù)。

美康永正為公司下屬控股公司,公司持股92%。

(二)曾淑貞

性別:女

國籍:中國

住址:北京市西城區(qū)后海南沿*號

(三)葉魯丁

性別:男

國籍:中國

住址:北京市大興區(qū)亦莊榮華南路*號

(四)陳鳴

性別:女

國籍:中國

住址:杭州市下城區(qū)鳳起都市花園

上述三位自然人與公司無關(guān)聯(lián)關(guān)系。

三、投資標的基本情況

(一)新公司基本情況

名稱:北京永正利源醫(yī)療器械有限公司(暫定名,以工商登記機關(guān)核準的名稱為準)

注冊資本:2000萬

地址:北京市海淀區(qū)杏石口路益園文創(chuàng)基地C區(qū)5號樓。

經(jīng)營范圍:醫(yī)療器械批發(fā)業(yè)務(wù)(以工商登記機關(guān)核準的范圍為準)

出資方式:貨幣形式

持股比例:美康永正出資1,020萬元,占新公司51%股權(quán),曾淑貞、葉魯丁分別出資400萬元,各占新公司20%股權(quán),陳鳴出資180萬元,占新公司9%股權(quán)。

新公司設(shè)董事會,董事會由七名董事組成,其中美康永正提名四名董事,其余股東各提名一名董事。

(二)新公司設(shè)立目的

新公司的設(shè)立是為進一步豐富美康永正的產(chǎn)品種類和業(yè)務(wù)形態(tài),提高其市場競爭能力,更加充分發(fā)揮其物流配送能力,搭建一個具有較強競爭能力和在國內(nèi)具有較高知名度的醫(yī)療器械平臺商。

四、對外投資協(xié)議的主要內(nèi)容

(一)出資期限:股東貨幣出資應(yīng)于本協(xié)議生效后六十日內(nèi)一次性全額繳清。

(二)投資方的未來重大義務(wù):為了保證公司正常經(jīng)營與發(fā)展,各方股東同意公司設(shè)立后,正常經(jīng)營獲得利潤,自公司設(shè)立起前兩個完整經(jīng)營年度不進行利潤 分配,以后年度按審計后當年實現(xiàn)可供分配利潤的30%進行利潤分配。業(yè)務(wù)發(fā)展及所需資金較為穩(wěn)定后,可經(jīng)公司股東會決議,提高利潤分配比例。

(三)違約責任:本協(xié)議生效后,簽約各方均應(yīng)積極履行相關(guān)義務(wù),任何一方違反其在本協(xié)議項下義務(wù)或承諾,對因違約行為造成的守約方的經(jīng)濟損失承擔賠償責任。

(四)爭議解決方式:因本協(xié)議所發(fā)生的或者與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議將由合作各方通過友好協(xié)商解決。如果不能協(xié)商一致,由協(xié)議簽訂地人民法院管轄。

(五)生效條件:協(xié)議自各股東簽字之日起成立,自美康永正控股股東批準協(xié)議之日起生效。

五、對外投資對上市公司的影響

近年來,政策持續(xù)關(guān)注醫(yī)療健康領(lǐng)域,作為其支撐的醫(yī)療器械行業(yè)也受益良多。未來國內(nèi)醫(yī)療器械需求一方面來自于產(chǎn)品更新?lián)Q代以及國家政策推動,另一方面人們提高生存質(zhì)量的基礎(chǔ)需求也是支撐醫(yī)療器械行業(yè)市場擴容的源動力。

設(shè)立新公司符合公司的發(fā)展規(guī)劃,投資回報良好,投資風險可控,有利于公司發(fā)展愿景的實現(xiàn)。

六、對外投資的風險分析

平臺商作為醫(yī)療器械新型經(jīng)營模式,未來競爭不可避免,國內(nèi)醫(yī)藥商業(yè)巨頭已開始布局搶占醫(yī)療器械平臺商市場。因此,公司將以充分發(fā)揮體系內(nèi)優(yōu)質(zhì)行業(yè)資 源及物流配送能力,加大下游經(jīng)營商網(wǎng)絡(luò)的搭建,引進上游國內(nèi)外大型生產(chǎn)商特色產(chǎn)品線,力爭在較短時期內(nèi)做出自己的品牌特色,在行業(yè)中立足并發(fā)展。

特此公告。

中國醫(yī)藥健康產(chǎn)業(yè)股份有限公司

董事會

2015年12月24日

證券代碼:600056 證券簡稱:中國醫(yī)藥 公告編號:臨2015-081號

中國醫(yī)藥健康產(chǎn)業(yè)股份有限公司

關(guān)于控股公司購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的公 告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對其內(nèi)容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。

重要內(nèi)容提示:

本次交易為公司控股公司湖北通用藥業(yè)有限公司購買關(guān)聯(lián)方湖北博鴻康藥業(yè)有限公司的經(jīng)營性有形資產(chǎn)(以下簡稱“經(jīng)營性有形資產(chǎn)”或“標的資產(chǎn)”),包 括:存貨及經(jīng)營性固定資產(chǎn),根據(jù)中聯(lián)評估出具的《資產(chǎn)評估報告》(中聯(lián)評報字【2015】第855號),標的資產(chǎn)評估值為2,936.75萬元。

本次交易事項已經(jīng)公司第六屆董事會第22次會議審議通過,關(guān)聯(lián)董事回避表決,獨立董事發(fā)表了獨立意見。

本次關(guān)聯(lián)交易涉及金額未超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%,根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《關(guān)聯(lián)交易實施指引》的相關(guān)規(guī)定,無需提交公司股東大會審議。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

(一)經(jīng)中國醫(yī)藥健康產(chǎn)業(yè)股份有限公司(以下簡稱“中國醫(yī)藥”或“公司”)第六屆董事會第22次會議審議通過,同意海南通用三洋藥業(yè)有限公司(以下 簡稱“甲方”或“海南三洋”)與自然人王建(乙方)、湖北通用藥業(yè)有限公司(以下簡稱“丙方”或“湖北通用”)、湖北博鴻康藥業(yè)有限公司(以下簡稱“丁 方”或“博鴻康”)簽訂《關(guān)于湖北通用藥業(yè)有限公司收購湖北博鴻康藥業(yè)有限公司部分資產(chǎn)及對湖北通用藥業(yè)有限公司增資的合作協(xié)議》。湖北通用以現(xiàn)金收購博 鴻康的經(jīng)營性有形資產(chǎn)。

(二)根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《關(guān)聯(lián)交易實施指引》的相關(guān)規(guī)定,因湖北通用為公司控股公司,王建持有湖北通用49%股權(quán),持有博鴻康85%股權(quán),因此,王建、博鴻康與公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。

(三)本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系介紹

(一)海南通用三洋藥業(yè)有限公司

類型:有限責任公司(法人獨資)

住所:海口市秀英區(qū)海力路8號

法定代表人:李富志

注冊資本:壹億元人民幣

成立日期:2001年08月20日

營業(yè)期限:2001年08月20日至2021年08月19日

經(jīng)營范圍:中、西藥原材料及其制劑、中成藥、中藥材生產(chǎn)銷售;醫(yī)藥技術(shù)開發(fā)、轉(zhuǎn)讓及咨詢服務(wù);進出口業(yè)務(wù)。

海南三洋為公司下屬全資子公司。截至2014年12月31日,海南三洋資產(chǎn)總額59,366.63萬元,實現(xiàn)營業(yè)收入49,125.47萬元,凈利潤7,436.88萬元。

(二)王建

性別:男

國籍:中國

住址:武漢市武昌區(qū)三道街16號興昌產(chǎn)業(yè)園****

由于王建持有博鴻康85%股權(quán),持有湖北通用49%股權(quán),因此,王建與公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。

(三)湖北通用藥業(yè)有限公司

類型:有限責任公司(自然人投資或控股)

住所:武昌區(qū)三道街16號興昌產(chǎn)業(yè)園A區(qū)

法定代表人:楊杰

注冊資本:600萬人民幣元

成立日期:2006年5月30日

營業(yè)期限:2006年5月30日至2016年5月29日

經(jīng)營范圍:中成藥、中藥飲片、化學原料藥、化學藥制劑、抗生素制劑及原料藥、生化藥品、生物制品、疫苗、體外診斷試劑、蛋白同化制劑、肽類激素(含 冷藏冷凍藥品)、ⅡⅢ類醫(yī)療器械6810矯形外科(骨科)手術(shù)器械、6815注射穿刺器械、6820普通診察器械、6821醫(yī)用電子儀器設(shè)備、6822醫(yī) 用光學器具、儀器及內(nèi)窺鏡設(shè)備、6823醫(yī)用超聲儀器及有關(guān)設(shè)備、6824醫(yī)用激光儀器設(shè)備、6825醫(yī)用高頻儀器設(shè)備、6826物理治療及康復(fù)設(shè)備、 6827中醫(yī)器械、6830醫(yī)用X射線設(shè)備、6831醫(yī)用X射線附屬設(shè)備及部件、6840臨床檢驗分析儀器、6841醫(yī)用化驗和基礎(chǔ)設(shè)備器具、6845體 外循環(huán)及血液處理設(shè)備、6854手術(shù)室、急救室、診療室設(shè)備及器具、6856病房護理設(shè)備及器具、6864醫(yī)用衛(wèi)生材料及敷料、6865醫(yī)用縫合材料及粘 合劑、6866醫(yī)用高分子材料及制品、衛(wèi)生用品、化工產(chǎn)品(不含危化品)批零兼營;醫(yī)藥信息咨詢;廣告設(shè)計、制作、代理。

公司通過海南三洋間接持有湖北通用51%股權(quán),王建持有湖北通用49%股權(quán)。截至2014年12月31日,湖北通用資產(chǎn)總額8,134.09萬元,實現(xiàn)營業(yè)收入23,203.18萬元,凈利潤161.13萬元。

(四)湖北博鴻康藥業(yè)有限公司

類型:有限責任公司(自然人投資或控股)

住所:武漢市武昌區(qū)中北路24號龍源大廈A棟1單元6層1-601、611、612

法定代表人:王建

注冊資本:1000萬人民幣元

成立日期:2011年4月12日

營業(yè)期限:2011年4月12日至2021年4月11日

經(jīng)營范圍:中成藥、化學藥制劑、抗生素制劑、生化藥品、生物制品批發(fā);醫(yī)療器械II、III類:6808腹部外科手術(shù)器械、6809泌尿肛腸外科手術(shù)器械、6864醫(yī)用衛(wèi)生材料及敷料;6865醫(yī)用縫合材料及粘合劑;6866醫(yī)用高分子材料及制品。

由于王建持有博鴻康85%股權(quán)并為其法定代表人,同時持有湖北通用49%股權(quán),因此,博鴻康與公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。截至2014年12月31日,博鴻康資產(chǎn)總額6,132.81萬元,實現(xiàn)營業(yè)收入13,751.45萬元,凈利潤928.30萬元。

三、關(guān)聯(lián)交易標的基本情況

(一)交易標的

1、交易的名稱和類別

本次交易為湖北通用以現(xiàn)金收購博鴻康的經(jīng)營性有形資產(chǎn)。

2、標的資產(chǎn)狀況說明

本次購買資產(chǎn)的具體范圍以公司及中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司(以下簡稱“中聯(lián)評估”)確認的范圍為準,包括博鴻康的正常銷售的存貨及經(jīng)營性固定資產(chǎn)。

(二)關(guān)聯(lián)交易價格確定的一般原則和方法

1、標的資產(chǎn)的作價以中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司(以下簡稱“中聯(lián)評估”)確定的評估價值為準。

2、評估基準日為2015年3月31日。

3、中聯(lián)評估根據(jù)標的資產(chǎn)的特點,按照持續(xù)使用原則,以市場價格為依據(jù),采用成本法進行評估。

4、標的資產(chǎn)賬面價值2,349.93萬元,評估值2,936.75萬元,評估增值586.82萬元,增值率24.97 %。

四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和履約安排

(一)資產(chǎn)評估:丙方以現(xiàn)金收購丁方的經(jīng)營性有形資產(chǎn),包括:存貨及經(jīng)營性固定資產(chǎn),收購資產(chǎn)的具體范圍以中國醫(yī)藥及其聘請的中聯(lián)評估確認的范圍為 準,收購資產(chǎn)的作價以中聯(lián)評估確定的評估價值為準。根據(jù)中聯(lián)評估出具的《資產(chǎn)評估報告》(中聯(lián)評報字【2015】第855號),標的資產(chǎn)評估值為 2,936.75萬元;各方確認,丙方收購的丁方經(jīng)營性有形資產(chǎn)共計作價人民幣2,936.75萬元。

(二)資產(chǎn)交割:本協(xié)議生效后,丙、丁雙方在十日內(nèi)組成交接工作組對存貨及設(shè)備進行盤點、交割。如交割日存貨數(shù)量少于評估基準日存貨數(shù)量,丙方按交 割日存貨實際數(shù)量相應(yīng)調(diào)減收購價格。丁方承諾,交割日各項存貨的數(shù)量不高于評估基準日各項存貨的數(shù)量,超出部分丙方有權(quán)拒絕收購。本協(xié)議生效后,丁方承諾 在三十日內(nèi)將經(jīng)營性固定資產(chǎn)過戶至丙方名下、完成相關(guān)資質(zhì)證照的變更并將其交由丙方實際控制和使用。

(三)交易款支付:雙方完成存貨及設(shè)備交割后五日內(nèi),丙方向丁方或丁方指定賬戶支付50%收購款,完成其他經(jīng)營性資產(chǎn)及相關(guān)資質(zhì)證照變更手續(xù)后五日內(nèi),丙方向丁方或丁方指定賬戶支付剩余收購款。

(四)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移:乙方及丁方連帶及共同承諾,雙方完成存貨及經(jīng)營性資產(chǎn)交割后三十日內(nèi),將丁方現(xiàn)有全部經(jīng)營業(yè)務(wù)、供應(yīng)渠道、客戶資源等整體無償納入丙方,并負責協(xié)助丙方與丁方現(xiàn)有上游供應(yīng)商及下游客戶有效銜接各項業(yè)務(wù)。

(五)后續(xù)增資:本次資產(chǎn)收購交易完成后,甲方及乙方同意按其持股比例向丙方以現(xiàn)金形式進行增資,將丙方的注冊資本由600萬元增至3,000萬元。其中,甲方出資1,224萬元,乙方出資1,176萬元。

公司將持續(xù)關(guān)注該事項執(zhí)行情況,并根據(jù)相關(guān)規(guī)定,對項目進展情況進行披露。

(六)股權(quán)劃轉(zhuǎn):甲方同意,本次資產(chǎn)收購及現(xiàn)金增資的交易完成后,甲方適時將其所持丙方股份全部轉(zhuǎn)讓或劃撥至中國醫(yī)藥,由中國醫(yī)藥直接持股丙方。甲方與丙方之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓或劃撥有關(guān)事宜,由甲丙雙方另行簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

公司將持續(xù)關(guān)注該事項執(zhí)行情況,并根據(jù)相關(guān)規(guī)定,對項目進展情況進行披露。

(七)陳述與保證

1、乙方及丁方連帶及共同承諾,丁方擬轉(zhuǎn)讓的經(jīng)營性有形資產(chǎn)不存在任何已向甲方或丙方披露的以外的負債、或有負債、擔保及尚未執(zhí)行終結(jié)的訴訟、仲 裁、行政處罰或其他可能導(dǎo)致收購資產(chǎn)貶值、減損的情形。若因收購資產(chǎn)存在上述任何不利因素而給甲方或丙方造成損失的,乙方及丁方應(yīng)在該損失確認之日起一個 月內(nèi),連帶承擔向甲方或丙方的賠償責任。

2、乙方及丁方連帶及共同承諾,在本次交易完成后,除丙方外,乙方及丁方或其股東、實際控制人、關(guān)聯(lián)實體均不得直接或間接從事與丙方相同或相競爭的 業(yè)務(wù),或作為與丙方從事相同或相競爭業(yè)務(wù)的任何實體或個人的股東、董事、員工、合伙人、代理人或代表,或為與丙方從事相同或相競爭業(yè)務(wù)的任何實體或個人提 供任何服務(wù),或促使或試圖促使丙方的任何客戶或供應(yīng)商終止或減少其與丙方的業(yè)務(wù),否則應(yīng)將違反前述承諾所獲全部利益賠償給丙方。

(八)承諾事項:

1、乙方承諾在丙方將全部收購款支付完畢后十日內(nèi),將其持有的丙方49%的股權(quán)質(zhì)押給中國醫(yī)藥或其指定的企業(yè),以擔保乙方履行本協(xié)議項下的各項義務(wù)。

2、乙方承諾,丙方2016年、2017年、2018年三年經(jīng)審計確認的合并凈利潤(扣除非經(jīng)常性損益后)分別不低于人民幣1,500萬元、 1,725萬元、1,983.75萬元。如2016年未滿一年,則根據(jù)實際收購月份(自本次丙方收購丁方存貨及設(shè)備資產(chǎn)完成交割之日起計算)按比例計算。

3、若乙方完成2016年業(yè)績承諾,中國醫(yī)藥將擇期啟動收購乙方持有的丙方19%的股權(quán)的相關(guān)決策和審批。具體方案由甲乙雙方屆時協(xié)商確定,待甲方有權(quán)機構(gòu)及國家相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)批準后實施。

4、乙方若未能完成上述業(yè)績承諾,則乙方應(yīng)以業(yè)績承諾金額與審計確認的凈利潤(扣除非經(jīng)常性損益后)之間差額的三倍賠償給中國醫(yī)藥或其指定的企業(yè),多個年度未完成的,累計計算,賠償方式為現(xiàn)金或質(zhì)押的股權(quán)及其派生權(quán)益,由中國醫(yī)藥或其指定的企業(yè)屆時選擇。

(九)爭議解決:因本協(xié)議所發(fā)生的或者與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議將由合作各方通過友好協(xié)商解決。如果不能協(xié)商一致,由協(xié)議簽訂地人民法院管轄。

(十)協(xié)議成立及生效:本協(xié)議簽訂于北京,自甲方、丙方和丁方代表簽字并加蓋公章、乙方簽字之日起成立;于甲方股東批準本協(xié)議之日起生效。

四、關(guān)聯(lián)交易對上市公司的影響

本次交易完成后,可以解決湖北通用現(xiàn)有小股東王建在湖北通用以外經(jīng)營業(yè)務(wù)的同業(yè)競爭問題,有利于優(yōu)化公司關(guān)聯(lián)方業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu),減少關(guān)聯(lián)交 易,豐富湖北通用經(jīng)營資源、完善其經(jīng)營結(jié)構(gòu)、提升盈利水平和競爭能力。符合公司戰(zhàn)略發(fā)展目標,體現(xiàn)公平、公正、公開的原則,符合上市公司和股東的利益,亦 不存在損害公司及非關(guān)聯(lián)股東利益的情形。

五、關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當履行的審議程序

獨立董事對本次關(guān)聯(lián)交易事項予以事前認可,經(jīng)公司第六屆董事會第22次會議審議通過,關(guān)聯(lián)董事回避表決,獨立董事就此次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨立意見。本次關(guān)聯(lián)交易事項無需提交股東大會審議。

特此公告。

中國醫(yī)藥健康產(chǎn)業(yè)股份有限公司

董事會

2015年12月24日

 

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