證券代碼：000908 證券簡稱：景峰醫藥 公告編號：2016—016

湖南景峰醫藥股份有限公司

第六屆董事會第十二次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

湖南景峰醫藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2016年3月5日以電子郵件等方式通知召開第六屆董事會第十二次會議，會議于2016年3月15 日下午2:00在上海市浦東新區張楊路500號華潤時代廣場30樓召開，會議應到董事12人，實到9人。公司董事魏澤春先生、獨立董事丁健先生采用通訊表 決方式行使表決權，獨立董事杜守穎女士因公務無法出席本次會議，書面授權委托獨立董事趙強先生行使表決權，監事會成員及公司高管列席了會議。會議由董事長 葉湘武先生主持，會議的召集和召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。

會議審議并通過了《關于公司全資子公司與合作方在云南出資設立醫院管理有限公司并組建骨科中心醫院的議案》。

本議案詳見公司同日在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》及巨潮資訊網發布的《2016-017湖南景峰醫藥股份有限公司全資子公司與合作方在云南出資設立醫院管理有限公司并組建骨科中心醫院的公告》。

表決結果：12票同意，0票反對，0票棄權。

特此公告

湖南景峰醫藥股份有限公司董事會

2016年3月16日

證券代碼：000908 證券簡稱：景峰醫藥 公告編號：2016—017

湖南景峰醫藥股份有限公司

全資子公司與合作方在云南出資設立醫院

管理有限公司并組建骨科中心醫院的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、交易概述

湖南景峰醫藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）之全資子公司上海華俞醫療管理有限公司（以下簡稱 “華俞醫療”）擬與安泉先生簽署《合資經營合同》。

華俞醫療出資8800萬元人民幣受讓安泉先生所持云南葉安醫院管理有限公司55%股權以及相對應的出資繳納義務及其股東權利，華俞醫療成為云南葉安醫院管理有限公司股東并認繳該55%部分出資份額。

本次交易不構成關聯交易,也不屬于《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組事項。

公司第六屆董事會第十二次會議審議通過了《關于公司全資子公司與合作方在云南出資設立醫院管理有限公司并組建骨科中心醫院的議案》，以12票贊成、 0票反對、0票棄權的表決結果同意華俞醫療出資8800萬元人民幣受讓安泉先生所持云南葉安醫院管理有限公司55%股權以及相對應的出資繳納義務及其股東 權利，并設立子公司組建骨科中心醫院的事項。

公司獨立董事對本次交易發表了獨立意見：全資子公司上海華俞醫療管理有限公司用現金出資受讓安泉先生所持云南葉安醫院管理有限公司55%股權以及相 對應的出資繳納義務及其股東權利，華俞醫療成為云南葉安醫院管理有限公司股東并認繳該55%部分出資份額是公司在醫療服務產業投資的一個重要舉措，將進一 步打造公司在醫療服務板塊的基礎，擴大公司在醫療服務產業的知名度和影響力，提升公司的盈利能力，為股東創造效益，符合全體股東利益。該投資事項履行了必 要的審批程序，符合相關監管法律法規要求。綜上，我們同意公司本次投資事項。

根據《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》等的相關規定，本次投資在董事會審批權限內,無需提交股東大會審議批準。

二、交易方介紹

1、上海華俞醫療投資管理有限公司

注冊資金：人民幣6,000萬元

法定代表人：李彤

住所：上海市寶山區羅新路50號3幢303室

成立日期：2015年12月25日

主營業務：實業投資；投資管理與咨詢；醫療投資管理。

2、安泉，中國籍自然人，身份證號碼為【53010219700616838】，安泉先生與本公司不存在關聯關系。安泉先生系云南聯頓醫藥有限公司 （以下簡稱“聯頓醫藥”）法定代表人，聯頓醫藥成立于2008年1月22日，注冊資本為1,100萬元，主營業務為在全國進行藥品專業化推廣、配送服務等 為一體的現代化藥品批發業務。與國內、外100余家藥品生產企業建立良好合作關系，業務網絡覆蓋省內各大、中型醫院、多家醫藥公司及省外。

三、交易標的公司的基本情況

云南葉安醫院管理有限公司

注冊資本：人民幣16,000萬元

法定代表人：安泉

成立日期：2016年3月4日

主營業務：醫院管理：醫療技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務。

四、擬交易的主要內容

（一）合作方式

安泉先生于合同簽署日前已設立一家由其全資控股的有限責任公司即云南葉安醫院管理有限公司。

于合同簽署日后，云南葉安醫院管理有限公司將設立一家全資控股的子公司云南骨科中心醫院有限公司（具體名稱以最后主管部門核準的為準），該公司將作為后續組建骨科?？漆t院的項目公司。

合同簽署的同日，安泉先生和華俞醫療已簽署一份股權轉讓協議，約定由安泉先生將其在云南葉安醫院管理有限公司的55%股權以及相對應的出資繳納義務及其股東權利全部轉讓給華俞醫療，從而使華俞醫療成為云南葉安醫院管理有限公司股東并認繳該55%部分出資份額。

上述股權轉讓生效之后，云南葉安醫院管理有限公司將成為雙方的一家合營公司（下稱“合營公司”）。

(二)醫院管理公司的相關約定

1.股權及出資

1.1股權

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1.2出資的繳納

1.2.1各方根據1.1各自認繳比例按照如下方式完成出資：

1.2.1.1安泉先生出資。所有出資額應在2017年9月30日前完成。受限于本第1.2.3條的規定，該等認繳額的出資部分應以現金形式根據下 述第1.2.1.3條規定的進度與華俞醫療一起按照雙方在合營公司的持股比例進行出資，另一部分應以安泉先生在云南省持有的一家醫藥銷售公司聯頓醫藥的 100%股權的非現金形式完成。為完成出資義務，安泉先生應當將其持有的聯頓醫藥的全部股權轉讓給合營公司并完成相應的工商變更手續。

1.2.1.2華俞醫療出資。華俞醫療所有出資均為現金出資，且應當根據下述第1.2.1.3條規定的進度與安泉一起，就每期出資按照雙方在合營公 司的持股比例進行出資。除了下述第1.2.1.3條規定的分批出資金額之外，如合營公司需要額外的運營資金，華俞醫療可以按照與合營公司商定的條件向合營 公司提供股東貸款，安泉先生應當將其持有的聯頓醫藥的全部股權質押給華俞醫療作為上述股東貸款的還款擔保。在安泉先生完成以聯頓醫藥的股權向合營公司的全 部出資義務之后，華俞醫療也應以現金或者將股東貸款債轉股的方式完成對于合營公司的全部出資義務。

1.2.1.3 雙方現金出資的進度。雙方出資額應根據合營公司項目進度逐步分期繳納，合營公司董事會有權根據項目實際情況決定每筆出資的具體繳納時間和繳納金額并相應通知雙方。為免疑問，就每期出資而言，雙方應當按照各自屆時在合營公司的持股比例進行等比例出資。

1.2.2合營公司應自全部出資繳足后三十（30）日內向各方簽發由合營公司蓋章的最終出資證明書。

1.2.3雙方同意按照如下方式進行聯頓醫藥股權的估值工作：

1.2.3.1用以向合營公司出資的聯頓醫藥股權的作價應根據最終審計報告中確認的聯頓醫藥自【2016年7月1日至2017年6月30日】的期間（“相關期間”）內的凈利潤和以下公式來確定：相關期間的聯頓醫藥累計凈利潤 x 8；

1.2.3.2雙方認可應由湖南景峰醫藥股份有限公司委任的審計師對聯頓醫藥截至2017年6月30日（“截止日”）的財務報表進行審計，并于截止 日后90天內出具經審計的聯頓醫藥相關期間的審計報告(“最終審計報告”)。該等審計報告應被視為對雙方具有約束力。安泉先生應當對審計師進行上述審計給 予合理的協助和配合。

1.2.3.3為免疑義，此等股權估值作價應不計算聯頓醫藥及其關聯公司與合營公司或其所設相關醫療機構所進行交易產生的利潤。

1.2.4依據上述第1.2.3款得出聯頓醫藥的股權估值后，安泉先生出資相關事宜按照以下方式辦理：

1.2.4.1如屆時估值得出的聯頓醫藥股權價值等于人民幣7200萬元扣減安泉先生之前已經現金出資的金額（下稱“安泉先生未出資金額”），則在將聯頓醫藥100%股權所有權過戶至合營公司名下后，可視為安泉先生完成對其認繳45%部分的出資繳納。

1.2.4.2如屆時估值得出的聯頓醫藥股權價值大于安泉先生未出資金額，安泉先生仍應將聯頓醫藥100%股權過戶給合營公司完成其認繳部分出資繳 納，合營公司應將估值金額超出安泉先生未出資金額的差額部分在30個工作日內以現金方式對安總進行支付（相關稅費由安總承擔），或者如果該等安排不可行， 安總應將聯頓公司按如下方式計算得出的比例的股權過戶給合營公司以完成出資：(人民幣7200萬元扣減安總之前已經現金出資的金額)/(相關期間的聯頓累 計凈利潤 x 8)。

1.2.4.3如屆時估值得出的聯頓醫藥股權價值小于安泉先生未出資金額，安泉先生仍應將聯頓醫藥100%股權過戶給合營公司進行出資繳納，而該等 估值金額低于安泉先生未出資金額的差額部分，應由安泉先生用現金或其他合營公司董事會認可的方式立即進行補足。如屆時基于任何原因未及時妥善完成該等補足 或者未完成安泉先生出資，則華俞醫療有權但無義務選擇采取以下行動（但此不得影響合營公司和華俞醫療就安泉先生無法履行出資義務所享有的救濟和追究未履行 出資義務的賠償責任的權利或權力）：

●終止本合同對合營公司進行清算，并要求安泉先生就乙方自合營公司成立之日起至清算之日的所有實際投入金額（包括不限于股權出資、股東借款或其他投入）的45%對乙方進行補償（補償金額應當扣除安泉先生的實際出資金額）；

●或繼續合營公司的經營，代安泉先生繳納安泉先生未能認繳部分并相應按照各方的實際出資比例調整各方在合營公司的股權比例（即安泉先生的股權比例應 在乙方代替出資的金額范圍內相應調減）、或者如果乙方認為合營公司不需要額外的資金投入，則可以要求合營公司進行減資（即減去安泉先生出資不足部分的注冊 資本金額，并相應調減安泉先生在合營公司的股權比例）；

●安泉先生在此確認同意上述華俞醫療可選擇進行的措施，并為華俞醫療能及時妥善完成上述行動提供全部必要的配合，包括但不限于就上述行動在股東會決 議、董事會決議或其他決議（如需要）中投贊成票、按照第1.1條各自認繳股權比例分別承擔合營公司設立及運營的相關成本及費用、簽署相關文件或采取相關行 動。

1.2.4.4安泉先生應當就聯頓醫藥自2017年6月30日之后的三個年度的經營業績向合營公司做出承諾，如果不能完成承諾的業績則需向合營公司進行補償。就該三個年度具體的業績指標以及業績指標不能完成時的補償方式，雙方將另行簽訂補充協議進行約定。

2.經營范圍

醫院管理；醫療技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務。主要從事醫療機構的投資管理、投資咨詢、資產管理；所有醫療和健康相關的設施和服務，包括 但不限于骨科專科醫院的門診、病房、手術室、放射科、化驗室、診斷室、藥房、餐飲設施、會議室、商務中心、零售場所、停車場以及其它醫院相關設施的管理和 運營。

3.治理結構

醫院管理公司設立股東會、董事會、監事會和總經理負責的管理架構。

3.1合營公司股東會由合營公司全體股東組成，代表合營公司股東的利益。股東會是合營公司的最高權力機構，按照按《公司法》和公司章程行使權利和承擔義務。

3.2合營公司設立董事會，合營公司營業執照簽發之日為合營公司董事會成立之日。董事會由三（3）名董事組成，其中一（1）名董事由安泉先生委派， 二（2）名董事由華俞醫療委派。合營公司設董事長一名，由華俞醫療委派的董事擔任，設副董事長一名，由安泉先生委派的董事擔任。董事會按《公司法》和公司 章程行使權利和承擔義務。

3.3公司不設監事會，設監事一（1）名，由華俞醫療委派。董事、高級管理人員不得兼任監事。監事按《公司法》和公司章程行使權利和承擔義務。

3.3合營公司實行董事會領導下的總經理（首席執行官）負責制，并設立一個包括總經理（首席執行官）在內的核心團隊，總經理由安泉先生提名，經董事會通過后聘請。華俞醫療將有權提名一位財務總監，經董事會通過后聘請。

（三）骨科中心醫院

1.成立的可行性分析及發展規劃

云南骨科中心醫院建設項目作為公共服務配套項目，符合國家產業政策，符合城市建設規劃和要求，項目的實施旨在滿足云南群眾對醫療服務的需求，以?？?優勢填補昆明市骨科治療資源的空缺，為來自云南和全國各地乃至國外的骨科患者提供質優價廉的醫療服務，對促進經濟發展，擴大勞動就業，提升城市形象具有重 要作用，有助于云南醫療事業的可持續發展。

公司將建設成為云南省最具特色的專業骨科醫院。整體規劃300張床位，定位于三級甲等專科醫院，采用大骨科為主，小綜合為輔的經營模式，大骨科按照醫院級別設置科室，小綜合依托聯頓醫藥公司已有醫療資源建設。

2.治理結構

醫院實行董事會領導下的總經理負責制，董事長及總經理由股東大會討論決定，院長由董事會聘請。下設若干副院長分別主管相關部門、科室的具體工作。行政體制按照減少層次、精干有力、發揮效能的原則。醫院下設科室，各業務科室的設置，按照醫院的規劃、實際需要及發展情況確定。

五、本次投資目的及對上市公司影響

公司全資子公司華俞醫療與安泉先生共同設立醫院管理公司并組建骨科中心醫院有利于公司現有資源的整合，增強公司競爭力，拓展醫療服務產業，符合公司 整體的戰略規劃，是公司在大健康領域的延伸，符合公司股東的利益。該骨科中心醫院需要8-10個月的建設期，短期內對公司經營業績無重大影響。

六、風險及防范措施

1.政策風險

本次投資符合國家鼓勵民營資本進入醫療服務領域的政策導向，但是當國家醫院投資運營政策發生重大調整時，存在項目原定目標難以實現的可能性。

防范措施：本項目在投資建設過程中應積極關注相關政策走向，以申辦醫療機構經營資質為首要工作，以此做為投資建設的先決條件。

2.市場風險

國家鼓勵民營資本投資建設醫院的政策，將會吸引更多的社會資本進入醫療服務行業，加之現有醫療機構的競爭意識和競爭能力也在逐步增強，醫療服務市場的競爭愈加激烈。

防范措施：公司將整合自身在骨科領域的優質專家資源為該項目提供高精尖的醫療技術，在云南省構建骨科疾病治療的品牌度，進而提高本項目整體競爭力。

3.財務風險

本次投資所需資金來源為公司自籌資金，但由于該項目是公司第一次新設醫院項目，在資金預算上可能出現經驗不足的情況，從而導致項目進展不達預期。

防范措施：對于上述風險，主要是合理利用自有資金，加強成本預算控制，使項目成本在可控范圍內。

4.經營管理風險

本項目的投資基礎在于利用云南聯頓醫藥有限公司多年來在云南骨科領域沉淀的資源。專家、其他醫護力量的到位對項目順利開展起著至關重要的作用，給公司管理團隊的專業管理水平及駕馭經營風險的能力帶來較大的挑戰。

防范措施：未來公司管理團隊將通過股權合作、項目合作等多渠道、多方式滿足專家訴求，留住技術人才、推進景峰培養計劃、滲透公司文化、吸引人才，讓人才隊伍成為公司快速發展的有力保障。

5.收益風險

本次投資項目周期較長，需要8-10個月的時間，短期并不能貢獻現金流，正常運營也需要一定時間，存在公司投資收益不達預期的風險。

防范措施：公司將結合在金沙醫院的管理經驗，加強醫院的內部管理，使經營管理團隊與公司的利益趨同，加強醫院管理的市場營銷，縮短市場培育期，促進投資收益盡早體現。

七、備查文件

1、公司第六屆董事會第十二次會議決議；

2、獨立董事關于公司第六屆董事會第十二次會議相關議案的獨立意見書；

3、《合資經營合同》。

特此公告

湖南景峰醫藥股份有限公司董事會

2016年3月16日