證券代碼：600713 證券簡稱：南京醫藥 編號：ls2016-043

南京醫藥股份有限公司

關于簽署合作備忘錄的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內的真實性、準確容性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

●為順應國家醫藥行業發展趨勢，響應國家醫改政策，推進醫藥行業規范發展，促進行業整合，提升企業社會責任，為民眾健康謀福祉，南京醫藥股份有限公 司（以下簡稱“公司”）與上海醫藥集團股份有限公司（以下簡稱“上海醫藥”）、廣州白云山醫藥集團股份有限公司（以下簡稱“廣州白云山”）、哈藥集團股份 有限公司（以下簡稱“哈藥股份”）、天津市醫藥集團有限公司（以下簡稱“天津醫藥”）和重慶醫藥（集團）股份有限公司（以下簡稱“重慶醫藥”）五家醫藥企 業（以下將六家醫藥企業合計簡稱為“六方”）簽署《籌建聯合醫藥平臺合作備忘錄》（以下簡稱“《合作備忘錄》”、“備忘錄”），擬共同出資設立平臺公司， 為六方提供采購服務，以加強各方之間戰略合作、實現共贏。

● 本次簽署的合作備忘錄為六方就合作項目的前期洽談初步達成的共識，以促進各方就合作項目開展進一步的商談和一致行動，不構成六方合作的承諾，正式的合作需 要各方另行簽訂具有法律約束力的項目投資協議。最終能否達成有約束力的協議、所達成的有約束力的協議是否與合作備忘錄內容一致、具體的實施效果均存在不確 定性；

● 本次簽署合作備忘錄不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，預計對公司當年經營業績不產生重大影響。

一、簽署《合作備忘錄》概述

公司于2016年5月12日在上海與上海醫藥、廣州白云山、哈藥股份、天津醫藥以及重慶醫藥簽署了《籌建聯合醫藥平臺合作備忘錄》。為有效提升各企 業產品引進能力，通過合作互通，降低自有品種的準入門檻，最終降低各企業采購、運營成本，六方擬共同出資設立平臺公司。平臺注冊資本總額為5億元（人民 幣，下同），并由其在廣州設立經營公司負責實際運營。其中，公司擬出資共計6,250萬元，股權占比12.50%。

本次簽署的為意向性合作備忘錄，已履行公司相應決策程序，無需提交董事會和股東大會審議。簽署正式投資協議前，公司將根據《公司章程》、《上海證券交易所股票上市規則》等相關規定履行決策審批程序及信息披露義務。

本次簽署合作備忘錄不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

二、合作方簡介

（一）上海醫藥

名稱：上海醫藥集團股份有限公司

住所：中國（上海）自由貿易試驗區張江路92號

注冊資本：268,891萬人民幣

董事長：周杰

成立日期：1994年1月18日

公司類型：股份有限公司(上市)

經營范圍：原料藥和各種劑型（包括但不限于片劑、膠囊劑、氣霧劑、免疫制劑、顆粒劑、軟膏劑、丸劑、口服液、吸入劑、注射劑、搽劑、酊劑、栓劑）的 醫藥產品（包括但不限于化學原料藥、化學藥制劑、中藥材、中成藥、中藥飲片、生化藥品、生物制品、麻醉藥品、精神藥品、醫療用毒性藥品【與經營范圍相適 應】、疫苗）、保健品、醫療器械及相關產品的研發、制造和銷售，醫藥裝備制造、銷售和工程安裝、維修，倉儲物流、海上、陸路、航空貨運代理業務，實業投 資、資產經營、提供國際經貿信息和咨詢服務，自有房屋租賃，自營和代理各類藥品及相關商品和技術的進出口業務。【依法須經批準的項目，經相關部門批準后方 可開展經營活動】

截至2015年12月31日，上海醫藥總資產為743.44億元，歸屬于母公司股東凈資產為299.30億元；2015年，上海醫藥實現營業收入1,055.17億元，實現歸屬于母公司股東凈利潤28.77億元。

（二）廣州白云山

名稱：廣州白云山醫藥集團股份有限公司

住所：廣州市荔灣區沙面北街45號

注冊資本：129,134.0650萬人民幣

法定代表人：李楚源

成立日期：1997年9月1日

公司類型：股份有限公司(上市、國有控股)

經營范圍：化妝品及衛生用品批發;化妝品及衛生用品零售;醫療用品及器材零售（不含藥品及醫療器械）;運輸貨物打包服務;化妝品制造;口腔清潔用品 制造;車輛過秤服務;清潔用品批發;肥皂及合成洗滌劑制造;非許可類醫療器械經營（即不需申請《醫療器械經營企業許可證》即可經營的醫療器械”，包括第一 類醫療器械和國家規定不需申請《醫療器械經營企業許可證》即可經營的第二類醫療器械）;化工產品零售（危險化學品除外）;貨物進出口（專營專控商品除 外）;技術進出口;藥品研發;房地產開發經營;物業管理;房屋租賃;

截至2015年12月31日，廣州白云山總資產為158.71億元，歸屬于母公司股東凈資產為84.51億元；2015年，廣州白云山實現營業收入191.25億元，實現歸屬于母公司股東凈利潤13.00億元。

（三）哈藥股份

名稱：哈藥集團股份有限公司

住所：哈爾濱市南崗區昆侖商城隆順街2號

注冊資本：191,748.3289萬人民幣

法定代表人：張利君

成立日期：1991年12月28日

公司類型：其他股份有限公司(上市)

經營范圍：按直銷經營許可證從事直銷。購銷化工原料及產品（不含危險品、劇毒品），按外經貿部核準的范圍從事進出口業務；以下僅限分支機構：醫療器 械、制藥機械制造（國家有專項規定的除外）、醫藥商業及藥品制造、純凈水、飲料、淀粉、飼料添加劑、食品、化妝品制造、包裝、印刷；生產阿維菌素原藥；衛 生用品（洗液）的生產、銷售；以下僅限分支機構經營：保健食品、日用化學品的生產和銷售。

截至2015年12月31日，哈藥股份總資產為137.66億元，歸屬于母公司股東凈資產為70.53億元；2015年，哈藥股份實現營業收入158.56億元，實現歸屬于母公司股東凈利潤5.80億元。

（四）天津醫藥

名稱：天津市醫藥集團有限公司

住所：河西區友誼北路29號

注冊資本：500,000萬人民幣

法定代表人：盧彥昌

成立日期：1996年06月27日

公司類型：有限責任公司(法人獨資)

經營范圍：經營管理國有資產、投資、控股、參股；各類商品、物資的批發、零售；與上述業務相關的咨詢服務業務；化妝品、日用百貨、儀器儀表、五金交 電、玻璃儀器、紙制品、橡膠制品、凈化設備及材料、衛生保潔消毒用品、家用電器、通訊器材銷售；儀器儀表維修；展覽展示服務；倉儲服務（危險品除外）；會 議服務；廣告業務；醫藥產品技術開發、轉讓、咨詢、服務；勞務服務；計算機及軟件調試維修服務；攝影、沖印服務；干洗業務；貨物及技術進出口業務；限分支 機構經營：房地產開發；中成藥、化學原料藥、化學藥制劑、抗生素、生化藥品、生物制品、診斷藥品、第二類精神藥品制劑銷售；注射穿刺器械、醫用高分子材料 及制品、醫用衛生材料及敷料銷售；普通診察儀器、物力治療及康復儀器、器械、中醫器械、臨床檢驗分析儀器、體外診斷試劑（按藥品管理的除外）、醫用制氣設 備、消毒滅菌設備及器具、醫用化驗和基礎設備器具、口腔科設備、器具及材料、光譜輻射治療儀銷售；基礎外科（口腔科、婦科）手術器械、醫用供氣輸氣裝置、 醫用冷敷器具、醫用X膠片及處理裝置銷售；預包裝食品、保健食品銷售（以上范圍內國家有專營專項規定的按規定辦理）。

截至2015年9月30日，天津醫藥總資產為527.74億元，歸屬于母公司股東凈資產為108.24億元；2015年1-9月，天津醫藥實現營業收入144.76億元，實現歸屬于母公司股東凈利潤3.44億元。

（五）重慶醫藥

名稱：重慶醫藥（集團）股份有限公司

住所：重慶市北部新區高新園星光大道70號A1

注冊資本：2,563,945,298.61元

法定代表人：王平

成立日期：2000年8月25日

公司類型：全資控股的國有獨資有限責任公司

經營范圍：對重慶市國有資產監督管理委員會授權范圍內的國有資產經營、管理；貨物進出口、技術進出口（法律法規禁止的不得經營，法律、法規限制的取得許可后方可經營）。

截至2015年12月31日，重慶醫藥總資產為138.92億元，凈資產為40.63億元；2015年，重慶醫藥實現營業收入194.19億元，實現凈利潤3.87億元。

三、《合作備忘錄》的主要內容

（一）平臺定位

籌建聯合采購平臺，定位于專門服務于各參股企業的采購服務平臺。

1、戰略品種、全國總代理品種的采購平臺。為各成員企業引進代理和戰略產品，降低企業采購成本。

2、自有工業產品的共享平臺。通過有效機制使各方在各自區域內相互支持其自有工業產品的市場準入和渠道銷售工作，降低企業產品運營成本。

3、原輔材料采購的整合/信息平臺。以工業原輔材料集中采購為合作點，減少原輔材料價格波動對企業影響，有效降低生產成本。

（二）平臺價值

1、有利于加強各企業的工業產品，商業網絡合作及推進互聯互通關系，本次戰略合作采用合資建立實體公司建造平臺的創新模式以確保合作的落地。

2、有利于提升企業在商品、原材料采購談判中的地位和影響力。通過統一談判，統一采購形成的規模優勢提升產品引進能力和議價能力，通過合作互通、降低自有品種在各企業的準入門檻，最終降低各企業采購、運營成本。

3、有利于形成行業規范標準，提升企業社會責任，為民眾健康謀福祉。

（三）預計投入

由六方共同出資設立平臺，平臺為有限責任公司，預計平臺注冊資本總額為5億元，首期認繳金額由六方共同組建的籌備小組根據業務運營對資金的需求提出建議。

擬定股東的名稱、出資額如下所示：

單位：人民幣，萬元

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（四）平臺注冊與運營場所

平臺在上海注冊投資公司。再由其投資廣州設立經營公司負責實際運營。上海醫藥和廣州白云山分別負責所在地相關證照的辦理。

（五）保密義務

六方一致同意，在本次合作過程中所獲得的他方的商業秘密、個人信息等資料及本協議及其附件，均為保密事項，未經保密事項相關方書面同意，任何一方不 得向第三方透露，涉及上市公司必須公告披露的事項除外，且披露公告的時間和主體內容各方需要保持一致。否則，應當承擔由此而導致的該相關方的損失。

（六）法律效力

本備忘錄旨在載明六方就合作項目的前期洽談初步達成的共識，以促進各方就合作項目開展進一步的商談和一致行動，除保密條款、法律效力、爭議解決及生 效條件外，本備忘錄的其他條款皆不具備法律約束力。本備忘錄不構成六方合作的承諾，正式的合作需要各方另行簽訂具有法律約束力的項目投資協議。

（七）爭議解決

本備忘錄履行過程中若發生爭議，各方應當友好協商，協商不成的，任一方可向原告方所在地人民法院提起訴訟。

（八）生效條件

本備忘錄一式六份，六方各執一份。自各方簽字蓋章之日起生效。未盡事宜由六方協商解決。

四、對上市公司的影響

《合作備忘錄》的簽署為促進六方就合作項目開展進一步的商談和一致行動奠定了基礎。未來六方如能達成具有法律約束力的協議且賦予良好的實踐，公司預 計將能降低采購和運營成本，提升公司競爭力和盈利水平，有利于公司主營業務的可持續發展。《合作備忘錄》的簽署預計對公司2016年度經營業績不會產生重 大影響。

五、風險提示

本次簽署的合作備忘錄為六方就合作項目的前期洽談初步達成的共識，以促進各方就合作項目開展進一步的商談和一致行動，不構成六方合作的承諾，正式的 合作需要各方另行簽訂具有法律約束力的項目投資協議。最終能否達成有約束力的協議、所達成的有約束力的協議是否與合作備忘錄內容一致、具體的實施效果均存 在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險，理性投資。

特此公告。

南京醫藥股份有限公司董事會

2016年5月13日

證券代碼：600713 證券簡稱：南京醫藥 編號：ls2016-044

南京醫藥股份有限公司

關于召開2015年度現金分紅說明會的預告公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內的真實性、準確容性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

● 會議開始時間：2016年5月20日（星期五）15:30—16:30

● 會議召開地點：上海證券交易所“上證e互動”網絡平臺

● 會議召開方式：網絡互動

一、說明會類型

南京醫藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2016年4月16日對外披露《南京醫藥股份有限公司2015年年度報告》及2015年度利潤分配預 案。經畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合伙）上海分所審計，公司2015年度經審計的母公司凈利潤為137,894,601.14元，彌補以前年度虧損 -98,481,014.89元，提取法定盈余公積金3,941,358.63元，當年可供股東分配利潤35,472,227.62元。經公司第七屆董事 會第四次會議決議：以2015年末公司總股本897,425,598.00股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利0.2元（含稅）。本次實際用于分配 的利潤總計17,948,511.96元，剩余可分配利潤17,523,715.66元轉入下一年度分配。

根據《上海證券交易所上市公司現金分紅指引》及《關于推進上市公司召開投資者說明會工作的通知》等規定，公司將以網絡互動形式召開 2015 年度現金分紅說明會，就投資者普遍關注的利潤分配及現金分紅問題進行回答。

二、說明會召開的時間、方式

1、召開時間：2016年5月20日（星期五）15:30—16:30

2、召開方式：通過上海證券交易所“上證 e 互動”網絡平臺“上證e訪談”欄目進行在線互動交流；

3、互動平臺：上海證券交易所“上證e互動”網絡平臺；網址為：http://sns.sseinfo.com。

三、參加人員

公司董事長陶昀先生、董事兼總裁周建軍先生、總會計師孫劍先生和董事會秘書李文駿先生屆時將參加會議進行說明，并答復有關問題。

四、投資者參加方式

1、投資者可在2016年5月20日12:00前通過本公告后附的電話、傳真、郵箱方式聯系本公司，提出所關注的問題，公司將在說明會上選擇投資者普遍關注的問題進行回答。

2、投資者也可在2016年5月20日（星期五）15:30—16:30登陸“上證e互動”平臺“上證e訪談”欄目，網址為：http://sns.sseinfo.com，在線參與本次利潤分配及現金分紅說明會。

五、聯系人及咨詢辦法

聯系人：李文駿、王冠

電話：025-84552601 025-84552680

傳真：025-84552601 025-84552680

郵箱：liwenjun1@njyy.com wangguan@njyy.com

特此公告

南京醫藥股份有限公司

董事會

2016年5月13日