華源的成長史堪稱一部央企并購史，而周玉成也因此被譽為“并購先生”。在收購征途中、在激情搏殺中，對于一個資本金只有1.4億元的華源來說注定命運多舛顧旭說：“它只能通過層層控股來達到它的并購擴張和企業(yè)轉型的愿景。” 一年多來，顧旭以中國華源集團有限公司(CWGC，下稱“華源集團”)財務總監(jiān)的身份頻繁往返于京滬之間。 近兩年，這家央企因財務問題備受國家金融監(jiān)管部門和投資界人士的廣泛關注；作為該集團的財務“掌門人”，受命于“危難之時”的顧旭一直處于“華源財務風暴”的風口浪尖。 《第一財經(jīng)日報》記者采訪他時，他依然是一個忙碌的“空中飛人”，剛剛從北京轉道香港回到上海，正在為新近從事的創(chuàng)投業(yè)務奔忙不已。就在不久前，他出任上海一家投資管理公司的總裁，由以前的央企財務主管搖身變?yōu)閷I(yè)投資銀行的財務顧問。 就在20多天前，顧旭辦好了離開華源集團的所有手續(xù)，正式告別了這家長久以來一直因財務問題而處于媒體聚焦下的央企，告別了一個令他終身難以忘懷的“傷心地”。 這一天，恰好是他加盟華源集團的第900天。 加盟華源 兩年半以前，華源集團財務總監(jiān)一職久懸未決，集團掌門人周玉成希望從外部引進一位年輕而又有運作大企業(yè)資本經(jīng)驗的專業(yè)人士出任。經(jīng)過一番遴選，華源的目標最終鎖定在了時任申銀萬國證券股份有限公司（下稱“申銀萬國”）總裁助理兼財會管理總部總經(jīng)理的顧旭。 2003年8月，周玉成通過相關渠道給顧旭“打招呼”，征詢他的意見。 “我跟華源很有緣分。”顧旭說。就在這一年，申銀萬國正好承銷華源6億元企業(yè)債券。 接到周玉成的邀請后，顧旭開始研究華源，他讓助手從網(wǎng)上收集了所有能找到的有關華源的資料。“包括它前3年的財務報表，足足有一尺厚的資料，花了3個月來研究。”顧旭說。 最后，他得出了一個結論——華源非大幅度整合不可。 就像當年從大學教師轉行投身證券業(yè)一樣，喜歡挑戰(zhàn)的他作出了一個大膽的抉擇——出任前途尚不明朗的華源集團財務總監(jiān)。 2004年4月23日，顧旭經(jīng)組織調動正式加盟華源。 回憶起當初的抉擇，煙霧繚繞中的他顯得更加神秘而難以捉摸，手中的煙是一支接著一支。 由于華源是央企，2003年10月份國資委才開始對顧旭進行人事考察，2005年正式批準顧旭擔任華源集團總會計師。 多事之秋 初到華源，顧旭任華源集團董事會財務總監(jiān)，主要負責資本運作和財務戰(zhàn)略管理，并不直接接手華源具體財務運作事宜。2004年下半年開始代理華源集團總會計師，這個職務屬于經(jīng)營層面。2005年4月被國資委批準正式出任華源集團總會計師，并仍兼董事會財務總監(jiān)。 而這兩年多來卻正是華源的多事之秋。上任不久，顧旭就遇到了央企外派監(jiān)事會在華源進行檢查。當時，由國務院外派集團監(jiān)事會的5人外部監(jiān)事進駐華源集團及其所屬子公司進行調研，歷時4個月。 “調研報告與我們進行過溝通，并報給了國資委和財政部。”顧旭回憶說。 由于在調研中發(fā)現(xiàn)了問題，2005年初財政部決定對華源集團的會計信息質量進行檢查。7月，財政部從上海專員辦和寧夏專員辦抽調人馬，又從會計師事務所借調10多名專業(yè)人士組成檢查組進駐華源。 2005年11月，現(xiàn)場調查結束，前后共花了4個月。隨后，與華源進行意見交換和材料取證。今年5月，財政部對華源財務問題正式定調——“財務管理混亂，內控薄弱，部分子公司蓄意財務造假”。考慮到華源正在重組，國資委建議推遲發(fā)布處罰決定，該決定到今年11月3日才公布。顧旭說：“這說明財政部和國資委是很慎重的。” “當時我的任務是一邊和財政部檢查人員加強溝通，一邊對已發(fā)現(xiàn)的問題組織整改。”顧旭掐滅抽了一半的香煙。 2005年夏天對顧旭來說特別的熱、也特別的忙。他經(jīng)常陪同財政部檢查組到子公司查閱銷售憑證、檔案以及商業(yè)合同等資料，與會計師商量不良資產處理等專業(yè)問題。 “有些涉及歷史久遠的問題甚至需要調閱查看一些當年的決策過程。”顧旭說。 “心有余悸” 也就在配合財政部的檢查中，顧旭開始領略到華源的龐大和財務體系的復雜，“集團所屬的400多家子公司，7~8層控股層級，每個月連財務報表合并都做不過來，讓人頭疼。” 到現(xiàn)在，顧旭似乎還“心有余悸”。他說：“那么多子公司，都有法人資格，總公司對子公司的財務要搞清楚有多難啊！10多萬員工遍布全國，當時公司內部開玩笑說，就是自己在火車站跟人吵了，也可能吵完了才知道大家都是華源的員工。” 顧旭感嘆，由于體系龐雜，“改革任務實在太重。”在他看來，造成這種局面，“主要是企業(yè)擴張?zhí)欤率构芾硎Э亍！? 華源的成長史堪稱一部央企并購史，而周玉成也因此被譽為“并購先生”。在收購征途中、在激情搏殺中，對于一個資本金只有1.4億元的華源來說注定命運多舛。 “它只能通過層層控股來達到它的并購擴張和企業(yè)轉型的愿景。”顧旭說。 1996年，華源曾進行增資擴股。股東從原來的交通銀行、外經(jīng)貿委、紡織工業(yè)部3家擴張到21家，資本金從1.4億增加到9.6億元。而國資委只持有其中的9.136%股權。目前，華源母公司的凈資產不到20億元，卻要控制580多億資產，“它只能選擇從銀行借款。”顧旭說。 “扁平化”策略 2004年國家宏觀調控，包括紡織業(yè)在內的九大行業(yè)被定為調控產業(yè)。隨后，銀行開始緊縮銀根，對紡織業(yè)不看好，同時對醫(yī)藥行業(yè)的無序競爭也表示擔憂。這對中國最大的紡織和醫(yī)藥企業(yè)華源來說，無疑是“當頭一棒”。 2005年，華源母公司每個月到期需償還的銀行債務達3億～4億元。而早在2004年上半年，華源的資金鏈開始出現(xiàn)問題，到期銀行貸款已經(jīng)無足夠現(xiàn)金流來償還。顧旭認為這是母子公司體制造成的結果，母公司借錢進行并購，集團開始缺血，只能占用子公司資金。 此外，顧旭認為，華源資產負債不合理，短期借貸用于長期投資相當嚴重，這也是華源財務難以走出困境的一個主要原因。據(jù)顧旭介紹，當時華源母公司負債已經(jīng)達50多個億，2004年上半年華源長期投資達到38億元，而集團股東權益不到20億元，資金缺口近20億元。資產負債率達70%，都是短債長投，而作為華源所在的制造業(yè)一般資產負債率不超過50%，華源負債率已經(jīng)非常高。 為了應對財務困局，顧旭上任后立即就給董事會提交報告，打算用3年時間把華源調整為財務管理相對集中的公司，并提出對危機企業(yè)財務管理辦法和資產債務嚴重失衡的調整路徑，即通過退出非核心業(yè)務、非主營業(yè)務企業(yè)股權來收回現(xiàn)金，加強應收賬款控制、庫存控制，降低流動資金需求壓力，對企業(yè)進行“扁平化”管理。“想把華源從原來的7～8層級控股減到3～4個層級。”顧旭說。 當時為了提高企業(yè)運營效率，周玉成提出打幾大硬仗：一是控制應收賬款，當時華源應收賬款200多億元，目標是下降10%～15%；二是降低庫存，當時華源80多億元的庫存，目標降低30%；三是企業(yè)有進有退，其實在2002～2003年期間，周玉成已經(jīng)把上海醫(yī)藥集團所屬的400多家子公司減少到20多家，生產的藥品從1000多種縮減到27個大類，壓縮聚焦到核心產業(yè)和產品。此前，上海醫(yī)藥集團是人藥、獸藥、農藥都生產。 但即是到現(xiàn)在，華源的“扁平化”進展并不理想。“畢竟船大掉頭難啊！”顧旭感嘆道。壓縮層級要花錢，很多子公司是參股，而要控股更需要錢的投入。但當時宏觀調控，銀根抽緊，“一些想退的企業(yè)找不到買家，想進的行業(yè)又沒有錢，所以‘扁平化’很難進行。” 為了降低應收賬款，華源成立了專門的清賬部門，顧旭親自帶隊清收回來的賬款達幾個億。 整合財務 2005年上半年，資金緊張嚴重困擾華源，很多華源的子公司領導忙于跑銀行，忙于應付銀行到期債務，加上外部市場銀根緊，很多資產想出手又找不到買家。“我那時也是常常跑銀行，這占了我大量的工作精力和時間，影響了整合工作。”顧旭說。 為了扭轉困局，顧旭帶領財務團隊開始“大刀闊斧”進行調整：對老制度進行更新，專門出臺《華源集團全面預算綱要》，對集團財務報告制度進行調整，制定了統(tǒng)一會計制度，即統(tǒng)一核算要求、統(tǒng)一科目、統(tǒng)一報表格式、統(tǒng)一披露規(guī)則和報告內容。另外，還建立了初級形態(tài)的資金集中調度體系。“從制定綱要和調整制度到落實花了一年半時間。”顧旭說。 2002年財政部頒布《企業(yè)會計制度》，2004年國資委要求遵照財政部規(guī)定執(zhí)行。“所以我們對所有子公司提出了這個要求。”顧旭說，與此同時，集團開始實行向子公司委派財務主管制度。 在顧旭主導下，華源開始財務部與資金部分開設立，“加強內控，管賬與管錢要分開，還發(fā)布了《華源內控制度綱要》。”顧旭說。 最終，但這些都未能力挽狂瀾，華源沉疴也不是僅在財務上用一兩服藥方所能治愈的。2005年9月16日，上海當?shù)劂y行起訴華源要求歸還到期貸款，自此華源債務危機全面爆發(fā)。隨后，國資委屬意誠通集團重組華源。2005年11月，國資委指定北京岳華會計師事務所和中信財會計師事務所對華源資產進行審計，但由于國開行對誠通的重組貸款遲遲不能到位，誠通重組華源擱淺。 緊接著，國資委安排華潤集團接盤重組。今年2月，華潤集團聘請德勤會計師事務所帶領300多人對華源進行盡職調查，相對上次國資委請來的會計師事務所所作的資產審計完全不一樣，“這次是‘地毯式’全方位調查，從法律、財務、運行等方面進行了長達4個多月的梳理。”作為華源管理委員會財務組副組長的顧旭牽頭協(xié)調配合工作。同時，結合財政部的調查報告指導企業(yè)進行2005年度財務報表審計調整。