5月16日，安徽華源向港交所及香港證監會寄出舉報信，稱上藥產品有嚴重質量問題，涉嫌虛報原料來源，旗下公司已遭凍結財產等。這對于將在5月20日在港交所掛牌交易的上海醫藥[17.85 -4.39%股吧]，產生了不小的震動。外界評論，安徽華源隸屬央企華潤集團，華潤與上藥兩大國企如此“撕破臉”，實屬罕見。

　　記者多方采訪獲悉，上藥旗下的新先鋒藥業與安徽華源的糾紛由來已久，其間涉及到抗生素降價、大包商品種競爭等眾多行業性問題，醫藥行業里的“潛規則”在這場糾紛中一一呈現。

　　問題公司未上市

　　安徽華源在舉報信中指出，上海新先鋒及華康生產的一款藥品聲稱原料來自日本，卻一直未能提供相關文件，“有理由懷疑這些原材料是冒充日本進口”，同時稱該產品多次接到投訴，出現嚴重質量問題。據安徽華源介紹，安徽華源是此產品的總經銷商，因與新先鋒及華康協商未果，向安徽法院提出訴訟，并已在上月由法院凍結兩家公司合共3956萬元人民幣的財產及銀行戶口。

　　安徽華源所指的這款藥品是頭孢替安，屬第二代頭孢類抗生素中的代表品種，最初由日本武田制藥研發。2002年8月，上海新先鋒獲得了注射用鹽酸頭孢替安的首個批文，開始在國內銷售，其原料據稱來自日本，公司一直以首仿者的身份享受單獨定價的優惠條件。目前，國內共有14個頭孢替安制劑批號，但僅有哈藥和浙江永寧藥業能夠生產頭孢替安原料藥。

　　安徽華源法務部負責人李利告訴記者，發改委給新先鋒的單獨定價是指必須使用了日本武田提供的原料，但新先鋒方面未能提供日本進口的報關單。

　　根據上藥招股書，上海新先鋒由上海醫藥母公司上藥集團全資擁有，目前由母公司委托上市公司管理，待新先鋒符合條件后才注入上市公司。華康藥業同樣由母公司全資擁有，但已由上市公司安排收購，交易預計在今年6月底前完成。

　　事實上，早在新上藥“三合一”實現整體上市時，包括新先鋒在內的抗生素資產就未被注入上市公司。其后上藥集團原先負責抗生素業務的總裁吳建文因為經濟問題被“雙規”，更讓上藥的抗生素業務披上了一層迷霧。公司董事長呂明方多次表示，抗生素業務目前還不符合上市要求，符合要求后也會置入上市公司。目前，抗生素業務的收購正在進行中，如果不出意外，原本預計將于2季度并表。

　　上藥董事會秘書韓敏16日表示，已經了解安徽華源的投訴內容，“跟他們有糾紛的(指新先鋒及華康)不在上市公司之內，跟上市公司沒有關系。”她還強調，有關糾紛不會影響上藥上市。

　　上海醫藥副總裁葛劍秋接受記者采訪時也表示，新先鋒和華康的問題屬于抗生素業務部門的遺留問題，上藥此前一直未將這兩塊資產注入上市公司，就是在清理以前的問題。新先鋒與安徽華源的矛盾就是從上藥清理抗生素業務開始的，而安徽華源選擇在這一時機向港交所舉報，是明顯惡意的行為。

　　七年積怨

　　據本報記者了解，雖然安徽華源舉報的是新先鋒的原料進口問題，但真正觸怒安徽華源的，是4月20日新先鋒發起的“報復性訴訟”，此舉通過法院凍結了安徽華源約2個億的資金。

　　“出招”、“還擊”，火藥味十足的交鋒把雙方7年來的積怨推向前臺。

　　2004年9月，安徽華源與新先鋒公司簽下《頭孢替安總經銷協議》，在全國范圍內代理銷售新先鋒公司生產的全部規格的頭孢替安產品，合同期為5年。其后的兩年時間里，安徽華源銷售了190萬支頭孢替安產品。而此前的兩年里，新先鋒自己的銷售量為73480支。

　　“當時我們從新先鋒拿貨的價格是14.5元，我們賣出去的價格是17元，有的是賣給二級經銷商，有的是直接賣給醫療機構。”安徽華源法務負責人李利告訴記者。

　　李利介紹，2006年8月，新先鋒公司生產的頭孢替安由國家發改委確定最高零售價為每瓶99.5元，產品銷售前景良好。時任新先鋒董事長的吳建文卻與北京華氏公司簽訂了關于頭孢替安的《產品委托加工和總代理協議書》，后者的注冊資金僅一百萬元，且無藥品經營資格。

　　安徽華源一怒之下，在2008年9月，向阜陽市中級人民法院提起訴訟。2009年11月24日，安徽省高級人民法院作出重審判決，認定新先鋒公司和相關的華康公司違約，并判令新先鋒公司和華康公司支付違約金3946萬元。

　　2010年1月，吳建文提出希望安徽華源放棄對上述判決書的執行，給出的條件是新先鋒公司與安徽華源續簽五年的頭孢替安總經銷協議。雙方簽訂了《案外和解協議》，并約定該協議與即將簽訂的《總經銷協議》同時生效。

　　在這份新簽署的《總經銷協議》中，雙方明確約定安徽華源“在市場發生重大變化(如銷售價格變化、可替代產品的研發和上市、相同產品生產企業的增加、國家對抗生素使用政策的調整、招投標實行兩票制等)時，有權提出對銷量和價格的調整。”

　　2011年3月，國家發改委發布降價令，將新先鋒公司生產的頭孢替安零售價從原來的99.5元降到53.4元。

　　“國內其他生產企業生產的頭孢替安價格都作了大幅度下調，我們繼續維持這個價格的話，市場很難做。”李利說，安徽華源多次找新先鋒公司協商，要求降低頭孢替安的供貨價，但新先鋒公司一直不同意，希望維持單獨定價，但又拿不出日本原料進口的證明。

　　“按理說，藥品賣不出去，新先鋒公司也要承受損失的。所以我們猜測，他們是希望通過不降價逼我們自己放棄合同。”李利對記者表示，由于安徽華源此次拿到5年的經銷合同，是以放棄3946萬元的違約金賠償為代價的，所以也不可能像別的經銷商那樣再給相關負責人“額外的好處”。

　　就在雙方因為降價問題而僵持不下時，安徽華源又接到患者使用藥品的不良反應反饋，促使安徽華源在今年2月直接做出了停止進貨的決定。

　　“具體表現為患者陽性反應增多,新先鋒公司又不能向我公司提供原料購進渠道和價格證明，其向國家發改委和藥監局提交的相關說明中聲稱其生產原料來自日本，但其從日本購進原料的《進口原料注冊證》早在2009年就已過期。”李利表示。

　　在安徽華源停止進貨2個多月后，新先鋒藥業將其告上法庭，并凍結其賬戶超過1個億。

　　“不論新先鋒公司起訴有無道理，可它申請凍結的只是9000多萬元，但法院卻多凍結了我們1300多萬，并且這個數字每天都在增加。我們每天的銷售額平均在4000萬以上，若按平均10%的利潤計算，每天的直接損失就有400萬元，這個損失應該誰來賠？”李利說，在與新先鋒談判解凍無果之下，公司決定向港交所舉報。

　　上藥揭底華源

　　安徽華源是業內前十大醫藥分銷企業，來自中國醫藥[22.55 -0.09%股吧]商業協會的統計數據顯示，2009年，安徽華源的年銷售規模為130億元，排名第六。公司主頁顯示，安徽華源醫藥銷售定位始終以普藥為主，網絡覆蓋中小城鎮、廣大農村，業務模式是以現金交易為主的快批業務。

　　對于安徽華源的經營模式，上藥一位高層對記者表示，“安徽華源就是私人大包商的集合，是全中國醫藥流通潛規則最集中的企業。”

　　醫藥大包，是近年來在醫藥營銷中興起的一種新模式，指品種持有人將產品的全國總經營權轉讓給有市場網絡資源的總代理商，廠家底價包票給代理商，訂立協議，保證每月提貨量，但具體怎么銷售，廠家不管，費用全部由代理商承擔。代理商再將藥品銷售到醫院渠道，賺取中間費用，經營總代理品種的人被稱為大包商。

　　由于大包商是底價承包，拿到的出廠價越低，折扣越好，自身的利潤空間就越高。

　　上述上藥高層告訴記者，在醫藥流通領域，只有具備GSP認證的企業才可以從事醫藥流通業務，安徽華源旗下聚集著幾百家私人“藥販子”，安徽華源相當于出借牌照，收取管理費，但旗下的私人藥商之間互不相干。“安徽華源是圈內最大的‘過票’公司。”

　　對此，李利反駁說，安徽華源在當地有著最大的倉庫和物流中心，每天購進最少2000多萬元的藥品，最多能達到七八千萬，一天的藥品進出能達到1個多億，“怎么可能是過票公司呢？”

　　醫藥有“江湖”：華源舉報上藥內情

　　對于這一點，記者采訪的另一家醫藥流通企業負責人告訴記者，安徽華源的前身是當地的藥品自由交易市場，后來政府出面將私人藥商歸攏在一起，掛靠在公司下面，這些私人藥商自負盈虧，互相獨立。安徽華源只對其收取管理費，并為其開票。但安徽華源是有自己實際業務的，因此不能算是過票公司。由于其主要銷售品種是普藥，說其是私人大包商的集合，并不過分。

　　李利則稱，這是公司獨特的管理模式，是得到政府部門認可和贊許的經營方式。

　　三國企斗法？

　　雖然安徽華源否認此事是華潤集團授意，但三大集團之間“火藥味”十足的競爭，卻是不爭的事實。在商務部要培育1到3家千億規模銷售企業的規劃下，國藥、華潤和上藥三大家族早已開始“明爭暗斗”。

　　此前，國藥的增發方案就被指是與上藥港股融資“別苗頭”。4月19日，香港聯交所剛剛審閱完上海醫藥的上市申請，4月22日，國藥控股[27.05 1.31%]便在香港聯交所宣布配股方案，且預計將于2011年5月9日前完成，時間點正好位于上海醫藥公開發售時間5月6日至5月12日的區間內。

　　此前，國藥控股已于2009年9月在港IPO，融資87億港幣，并在全國范圍內展開了大規模的兼并和重組。

　　由于國藥控股此番提出配股計劃較為突然，且正好搶在上海醫藥5月赴港上市集資之前，國藥控股此舉被認為火藥味濃厚。

　　一位參與上海醫藥IPO的人士說，從未聽到一家國有企業在競爭對手募股時挖人墻腳，也從來沒有想到國藥控股會如此咄咄逼人。

　　對H股戰場虎視眈眈的還有華潤北藥。今年1月18日，華潤北藥集團總裁李福祚公開表示，華潤北藥將在“十二五”期間實現經營規模過千億元，同時計劃在香港主板整體上市，并爭取進入香港藍籌股。

　　而在產業領域，幾家巨頭都積極并購，希望成為產業整合者。上海醫藥在并購中表現出的激進則讓競爭對手發出“沒有章法”的指責。

　　接受本報記者采訪的人士認為，在收購中信醫藥和北京愛心偉業的基礎上，上海醫藥設立了北京總部，積極走出華東，往北方擴張。不可避免要觸及已經駐扎在北方的國藥和華潤的利益，幾大巨頭的競爭越來越直接。

　　國藥集團內部人士對記者表示，國藥在并購中，對PE一般控制在10以內，而上藥此前對中信醫藥的并購，PE高達25，“是急功近利的行為，破壞了行業規則。”