只賣一塊錢的并非只有同仁堂黃山公司一家,同樣標價一塊錢的同仁堂洪澤公司,背后則有著更多不為人知的故事。
這家成立于2008年5月的公司,由南京醫藥、南京同仁堂以及南京龐德投資管理有限公司共同出資成立,注冊資本1200萬元。公司主要從事中草藥原藥材的種植,以及相關中成藥和保健品的加工銷售。
北京天健興業資產評估有限公司(下稱天健興業)出具資產評估報告書顯示,截止到2011年9月30日,同仁堂洪澤公司帳面資產總額為9191.03萬元,負債總額10437.66萬元,凈資產為-1246.63萬元,而最終的凈資產評估價值僅為人民幣-1553.53萬元。
然而,在查閱同仁堂洪澤公司的財務報表后記者發現,該公司截止到去年底的凈資產還為351.55萬元。時隔不到一年時間,這一數據為何突然變成了-1246.63萬元?
對比去年年底和今年前三季度的兩份報表后,本報記者發現,導致同仁堂洪澤公司資產狀況急劇惡化的“元兇”為1.04億元的流動負債,而這一數據在一年前還只有781.90萬元。
更令人不解的是,相對于突然增加的1.04億元流動負債,在資產負債表的另一側,本應同時增加的資產項卻并未出現相應增加。
對比2010年底的數據,公司資產項下增值較大的部分分別為,長期股權投資4200萬元,生產性生物資產910.98萬元,無形資產769.30萬元以及長期待攤費用354.97萬元。
其中4200萬元的股權投資,來源于今年三月同仁堂洪澤公司對江蘇國鵬投資發展有限公司80.77%股權的收購,該公司截止到今年中期凈資產為5202.20萬元,凈利潤2.05萬元。
而910.98萬元的生產性生物資產,則包括公司種植的金銀花和養殖的水蛭等存貨。
本就無故縮水的資產規模,在經天健興業評估后,又再度減值306.9萬元,9191.03萬元的總資產,最終評估值僅為8884.13萬元。
“公司有可能將這些資產費用化處理掉了。”上海某券商投行部總經理對此分析。
由于無法看到同仁堂洪澤公司最新的財務報表,上述猜測無法得到證實,但該公司費用過高的問題同樣引人關注。
洪澤公司是否一錢不值?
在專業分析人士看來,表面上已經嚴重資不抵債的同仁堂洪澤公司,實際上是一塊尚未開挖的“金礦”。
同仁堂洪澤公司2010年底的財務數據顯示,當年公司實現營收350.99萬元,凈利潤為-839.83萬元,而其中導致公司產生虧損的“罪魁禍首”正是逾528萬元的管理費用。
“一般企業在初創期,產能還沒有完全釋放,但管理費用還是會照常支出,就會出現這種管理費用比營收高的情況。”北京某知名資產評估機構的一名高級合伙人告訴本報記者。
然而,從2008年5月算起,同仁堂洪澤公司成立至今已經接近4年時間,顯然很難再歸入初創企業行列。
天健興業的評估報告則顯示,從2008年4月開始,同仁堂洪澤公司就已經租賃了5000多畝土地進行中藥材種植和生產。
其中“金銀花大田種植面積達2180畝,連錢草種植面積達1940畝,栝樓種植面積達330畝,水蛭養殖面積達500畝”。
“養殖業不同于一般制造業,動植物生長都有一個固定的周期,有可能前兩年正好處在生長期,還沒到大規模收獲的時候。”前述資產評估機構人士分析認為。
湖北一位金銀花種植戶告訴本報記者,“金銀花第一年栽植,第二年就可以開花,但第三年才能達到豐產,每畝產量在100公斤左右。”
據其介紹,過去數年金銀花價格曾大幅上漲,今年雖有所回落,但目前每公斤的售價仍然在100元左右。
而同仁堂洪澤公司的一名銷售主管則告訴本報記者,公司種植加工的金銀花,早在去年就已經開始產出銷售。
而按照第三年豐產的規律,對應目前的市場售價,僅金銀花業務今年就能為同仁堂洪澤公司帶來近2180萬元的收入。
南京醫藥資產大甩賣調查
與價格已經出現一定程度下跌的金銀花相比,同仁堂洪澤公司的另一主打產品水蛭的前景則更加誘人。
中投證券分析師提供的數據顯示,作為治療心腦血管疾病的常用藥物,水蛭價格從2008年開始直線上漲,其干體價格從當時每公斤200元左右,到2011年已經攀升至900元左右的高位。
今年剛剛上市的以嶺藥業(002603.SZ),對于水蛭價格的暴漲感觸頗深。
以嶺藥業的主打產品通心絡膠囊就是以水蛭為主要原材料,該公司董事長吳以嶺在上市路演時曾坦言,為了控制原材料價格上漲的壓力,公司已經投資并建立了自己的水蛭養殖基地。
為了應對水蛭價格不斷上漲帶來的成本壓力,以嶺藥業甚至在今年9月底,臨時變更募資投向,以收購土地用于緊急增加水蛭養殖規模。
位于江蘇寶應縣射陽鎮的揚州智匯水蛭科技有限公司,正是以嶺藥業旗下專門負責水蛭養殖和加工的企業,該公司目前養殖規模僅為220畝,但2010年度的凈利潤就高達457.47萬元。
按照上述每畝2.08萬元的凈利潤計算,同仁堂洪澤公司養殖的500畝水蛭,每年產生的凈利潤將高達1040萬元。
但與成立時間不到兩年的智匯水蛭相比,同仁堂洪澤公司的水蛭養殖卻并沒有為上市公司作出太大貢獻,而背后的原因則無人知曉。
另一個問題隨之而來,資產質量并不差的同仁堂洪澤公司,在天健興業的評估之下,為何只獲得了1塊錢的象征性標價?
實際上,同仁堂洪澤公司目前的5000畝土地,都是以一年500元每畝的價格,租賃自當地農戶,除此以外,公司目前最值錢的家當正是金銀花、水蛭等在內的“生產性生物資產”。
但是這些本應成為上市公司“搖錢樹”的資產,最終所獲得的評估值卻只有968.81萬元,增值率僅為6.35%.
“其主要生產品種金銀花至評估基準日尚在未成熟期,缺乏盈利預測的基礎,確定本次評估采用了資產基礎法。”天健興業指出。
據前述專業評估人士介紹,資產基礎法也稱成本法,相當于金銀花苗木等資產的重置成本,并不考慮未來的收益情況,“這種資產的評估我們一般要看適用哪一種,多數還是采用收益法”。
在其看來,不同的評估方法,最終導致的結果,無疑會有天壤之別。
蹊蹺的是,賣東西的人永遠希望東西能賣個好價錢,但南京醫藥為何反其道而行,甘愿采取成本法評估,將兩家同仁堂公司僅以一塊錢賣掉?本次離奇交易的對家又是何方神圣?
神秘買家究竟是誰?
與一般上市公司出售資產時,詳細披露交易對方的背景信息不同,本次一舉買走南京醫藥六塊制藥資產的南京醫藥國際健康產業有限公司(下稱南藥國際),其背景卻異常神秘。
這家冠有南京醫藥名頭的公司,實際上并非南京醫藥控股子公司。在多達194頁的交易公告中,南藥國際僅出現過14處,投資者能夠獲悉的只有該公司注冊資本2.25億元,大股東為紅石科技,持股60%,而另外的40%出資則掌握在南京醫藥手中。
詭異的是,盡管出資9000萬元,但南京醫藥卻幾乎從未公布過對南藥國際的投資狀況。
記者翻閱公司歷年公告后發現,僅有的線索是,2008年5月19日,南京醫藥曾發布公告稱,將“與其他投資者共同投資(待定)成立南京國際健康產業園股份有限公司(最終名稱以南京市工商局正式批復為準)。”
公告還表示南京醫藥將為此“出資人民幣550萬元,占南京國際健康產業園股份有限公司注冊資本人民幣1000萬元的55%”。
但從此以后,這家公司不僅沒有進入合并報表,甚至直接從南京醫藥的所有公告中徹底消失。
值得注意的是,在公布前述公告的同時,南京醫藥還發布了一份重大租賃合同公告。
該公告稱,為了南京國際健康產業園的經營需要,南京醫藥與南京壓縮機股份有限公司簽署南京市雨花臺小行尤家凹生產廠區房產和土地租賃合同,租賃期限20年,租賃總價為2.29億元。
相關信息顯示,上述地塊位于“南京城市綠肺——風景秀美的雨花臺景區小行山——上”,且交通便利,距南京地鐵一號線小行站僅600米,距南京市最繁華的新街口商業中心約15分鐘車程。
巧合的是,南藥國際的注冊地為南京市雨花臺區小行尤家凹1號,而該地址正是原南京壓縮機廠區所在地,也就是前述南京醫藥所租賃的土地。
在悄悄更名為南藥國際的同時,該公司的注冊資本同樣發生了巨大變化,由原定的1000萬元陡增至2.25億元,而大股東則從南京醫藥變成了紅石科技。
然而這一切,南京醫藥方面都從未公開披露。
盡管南藥國際從公司公告中徹底消失,并且變成了別人的控股子公司,但其所使用的土地卻一直由南京醫藥出資租賃。
南京醫藥2011年中報中披露的租賃情況顯示,南藥國際所在地塊的承租方仍為南京醫藥,金額還是2.29億元。
在租賃收益對公司影響一欄,南京醫藥表示該項租賃將“提高公司經營效率、降低整體運營成本,增強公司核心業務競爭力。”
替別人租賃土地,卻能夠增強自己的核心競爭力,南京醫藥的解釋頗有些令人哭笑不得。戲劇性的另一面,卻是每年高達1118萬元的租金,不斷的侵蝕著公司的經營業績。
更為蹊蹺的是,南京醫藥的投資者除了知道南藥國際的大股東為紅石科技外,甚至無法知曉其背后的實際控制人究竟是誰。
本報記者調查發現,這家名為紅石科技的公司極其低調,江蘇省工商局網站上顯示其地址為南京市浦口區高新區商務別墅B4幢,記者撥打其電話則一直無人接聽。
而據香港上市公司南京三寶科技股份有限公司(1708.HK,下稱三寶科技)公布的2011年中報顯示,紅石科技持有其1568.5萬股,持股比例為7%.
盡管紅石科技與南京醫藥關聯甚少,但三寶科技對于南京醫藥的投資者而言,卻并不陌生。
2008年5月,南京醫藥曾公告與三寶科技的大股東三寶集團,合作建設南京醫藥藥品質量安全追蹤溯源系統。
而本次交易的標的之一,同仁堂黃山公司則是2009年6月,南京醫藥從三寶集團手中購得。
2010年南京醫藥還與三寶集團合資成立了南京同仁堂(黃山)國際健康產業園有限公司。同年1月南京醫藥還與三寶股份合資成立了南京醫藥供應鏈管理有限公司。
而紅石科技的實際控制人究竟是何方神圣,南京醫藥又是為何甘愿為其自我犧牲,則只能期待公司自己的解釋。
一個尷尬的現實是,如果沒有類似恒康藥業的攪局者出現,南京醫藥辛辛苦苦積累的制藥資產,很快就將投入別人的懷抱。
南京醫藥資產大甩賣調查同仁堂黃山公司以及同仁堂洪澤公司的售價都只有1塊錢
一塊錢可以買什么?
一周前,國內醫藥零售業巨頭南京醫藥(600713.SH)給出的答案是,你可以分別買下兩家冠有“同仁堂”字號的公司。
“和所謂的國有資產賤賣相比,國內上市公司賤賣資產的情況要嚴重得多,可惜卻沒有人關注。”作為一名從業數十年的資深會計人士,上海某知名會計師事務所的合伙人王勝峰(化名)不無擔憂的表示。
在王勝峰看來,各類資產的買賣行為,作為上市公司日常經營的一部分,一般并不會獲得投資者的特別注意。
然而,恰恰是這些不為外界注意的領域,卻往往會成為上市公司向外輸送利益的重災區。
南京醫藥守株待兔
下半年以來,主營業績持續低迷的南京醫藥,已然成了資產出售市場上的常客。
2011年12月10日,南京醫藥發布公告稱,將向南京醫藥國際健康產業有限公司(下稱健康產業公司)轉讓公司旗下六家控股子公司股權。
實際上,這已經是近一個半月以來,南京醫藥的第二次資產出售行動。
10月27日,南京醫藥曾向鹽城恒健藥業有限公司(下稱恒健藥業)轉讓其持有的南京證券1620萬股股權。
有意思的是,這是南京醫藥第二次發布關于出售南京證券股權的公告,而恒健藥業并不是這筆南京證券股權最初的購買者。
今年10月11日,南京醫藥召開董事會,決定將公司持有的1620萬股南京證券股權,以4.8元每股的價格出售給金陵藥業(000919.SZ),累計售價7776萬元。
然而,在上述交易公布后不到十天時間,南京醫藥就突然接到恒健藥業通知,該公司愿意以高于4.8元的價格,收購上述南京證券股權。
最終恒健藥業開出了8元每股的高價,這一價格比最初的售價高出近67%.而累計售價則高達12960萬元,相對于1684.8萬元的初始投資成本,這一價格意味著上市公司將因此而增加5184萬元投資收益。
在獲知上述信息后,南京醫藥只得重新發布出售公告,并取消了最初定下的交易計劃。
“為提高公司本次股權轉讓收益,維護公司股東合法權益,確保股東利益最大化,公司決定對原交易方案進行調整并取消原定于2011年10月26日召開之2011年度第三次臨時股東大會。”南京醫藥在公告中表示。
“這個案例比較特殊,如果恒健藥業不站出來橫刀奪愛,南京醫藥的投資者豈不是就與這五千多萬的收益擦肩而過,上市公司既然聲稱要確保股東利益最大化,為什么之前沒有廣泛征集收購方?”王勝峰坦言。
實際上,二度出售南京證券股權所獲得的5184萬元“意外之財”,對于南京醫藥捉襟見肘的盈利能力而言,無異于雪中送炭。
記者發現,截止到今年三季報,南京醫藥實現營收127.58億元,同比增長8.8%,但同期凈利潤卻只有123.25萬元,同比下滑逾96%.
而本次出售南京證券股權所意外獲得的五千余萬元利潤,甚至已接近該公司近三年以來的凈利潤之和。
巨額收益的南京醫藥,其實與原定買主金陵藥業關聯密切,二者的大股東南京醫藥集團有限公司和南京金陵制藥集團有限公司,均為南京醫藥產業集團有限責任公司控股子公司。
其中,南京醫藥集團只持有南京醫藥21%股份,但金陵制藥集團持有金陵藥業45.23%的股權。
“如果最終被金陵藥業買走,利益受損的只有南京醫藥的中小股東,但對于大股東而言卻不只是左手換右手那么簡單。”王勝峰坦言。
據其分析,最終多出來的5184萬,“簡單講,如果放在南京醫藥分,大股東只能分1000萬,但是放在金陵藥業分,卻能分得2300萬。”
南京藥業本次出售券商股權的方式同樣為人詬病。
在上海聯合產權交易所,掛牌出售的各大券商股權,一直是各路資金最為青睞的獵物。
而申銀萬國、國泰君安等知名券商的股權,更是這類產權交易所售貨牌上的常客。據本報記者不完全統計,近兩年來,僅在上海聯交所掛牌并成交的國泰君安股權就達23宗,而申銀萬國更是多達57宗。
與上述券商股權常用的市場化掛牌出售方式不同的是,南京醫藥本次出售南京證券股權,采取的卻是協議轉讓的方式,而價格則由“交易雙方共同協商確定”。
盡管最初的南京證券股權出售方案被恒健藥業“攪黃”,但在熟悉南京醫藥的人看來,這并不能阻止該公司繼續做出賠本賺吆喝的生意。
但是,南京醫藥的投資者不可能每次都能幸運的迎來類似恒健藥業這樣的“好心人”。
南京醫藥剛剛于12月10日公布的最新一份資產出售方案,就同樣遭到了業內人士的“炮轟”。
這份資產出售計劃所涉及的股權多達六家公司,分別包括了徐州醫藥股份有限公司81.07%股權、南京生命能科技開發有限公司55%股權、南京同仁堂藥業有限責任公司(下稱南京同仁堂)100%股權。
而南京同仁堂黃山精制藥業有限公司(下稱同仁堂黃山公司)58.93%股權、南京同仁堂洪澤中藥材科技有限公司(下稱同仁堂洪澤公司)87%股權以及四川南藥川江醫藥有限公司93.60%股權也在此出售之列。
上述資產累計售價為2.88億元,其中徐州醫藥股權售價1.41億元,生命能科技股權售價6802.53萬元,南京同仁堂價格為7287.87萬元,四川南藥股權售價604.63萬元。
值得注意的是,同仁堂黃山公司以及同仁堂洪澤公司的售價都只有1塊錢。南京醫藥對此的解釋為,兩家公司的凈資產均為負值。
“醫藥類資產現在還是很受歡迎的,就算是負資產,沖著同仁堂這三個字,拿出去賣怎么也不止一塊錢吧。”深圳某創投公司的投資經理對此頗為不解。
實際上,早在2005年,銀河證券分析師曹遠剛就以“南京醫藥,同仁堂的南京分號”為題,重點推薦股價低迷的南京醫藥。
據本報記者了解,南京同仁堂的前身為創建于1926年的南京同仁堂分號,創始人為同仁堂樂氏家族第十三代嫡傳樂篤周。
由于北京同仁堂注冊了所有的同仁堂商標,南京同仁堂采用的商標為“樂家老鋪”,該商標同樣為“中國馳名商標”。如今,曾經的金字招牌卻已經一錢不值。對此同樣表示不解的還有南京醫藥的投資者。
實際上,同仁堂黃山公司并非南京醫藥原有產業,該公司原名黃山百靈藥業有限公司,本為南京三寶科技集團有限公司(下稱三寶集團)全資子公司。
2009年6月,南京醫藥旗下南京同仁堂等四家子公司,與三寶集團簽訂股權轉讓協議,累計以856萬元受讓其持有的黃山百靈藥業100%股權,收購完成黃山百靈藥業更名為同仁堂黃山公司。
2010年6月,公司股東之一南京醫藥合肥天星有限公司,又以其子公司合肥樂家老鋪中藥飲片有限公司的凈資產272.75萬元,對同仁堂黃山公司進行增資。至此,南京醫藥對同仁堂黃山公司已累計投入1128萬元。
然而,時隔不到一年半,同仁堂黃山公司的資產狀況便突然“變臉”,截止到2011年三季度,公司凈資產就只剩下-492.44萬元。本次交易中,南京醫藥僅以1塊錢的價格,將其售出。
“如果不看好這家公司的未來,當初為什么要收購,去年干嘛還要增資,現在賣這么低的價格,參與決策的董事和高管應不應該承擔責任?”一位長期關注南京醫藥的投資者對此憤憤不平。
事實上,南京醫藥的高管們不僅不需要為失敗的投資負責,反而照常拿著誘人的高薪。
2010年的數據顯示,該公司董、監、高人員的薪酬總額高達722.12萬元,這一數據占公司當年凈利潤總額的77%.其中南京醫藥董事長周耀平和總經理梁玉堂的薪酬最高,分別達到67.52萬元和66.24萬元。
而王勝峰對此則認為“既然公司已經嘗到賣南京證券的甜頭了,為什么這次不掛牌公開征集收購方呢,而且完全可以把六塊資產分別出售,沒必要全部賣給一家”。