只有錯買的,沒有錯賣的。

身為國內醫藥零售業巨頭的南京醫藥(600713.SH),卻正在顛覆這樣的商業常識。

在此前南京證券一波三折的股權出售過程中,因為競購者愿意出更高價,南京醫藥意外多獲益5184萬元,公司股價甚至曾因此而一度漲停。

然而,近日面對投資者“以更高價格收購南京醫藥所售資產”的請求,南京醫藥董秘何金耿給出的答復卻是冰冷的“不可能”,理由是“出于維護上市公司利益”。

拒賣高價

南京醫藥賤賣資產的鬧劇仍在升級。

在12月19日本報記者報道了南京醫藥出售資產亂象(詳見本報當日第7版相關報道)之后,南京醫藥保持沉默。

但南京醫藥的各大股吧卻早已炸開了鍋,甚至有投資者公開倡議,所有散戶聯手向證監會舉報南京醫藥侵害中小投資者利益。

作為南京醫藥的投資者之一,王新(化名)以某投資公司名義直接致電南京醫藥,要求參與競購公司本次擬出售的南京同仁堂黃山精制藥業有限公司58.93%股權、南京同仁堂洪澤中藥材科技有限公司87%股權。上述股權轉讓價分別為1元。但結果令人失望。

“我們當時是打包轉讓出去的,單賣是不可能的。”面對王新的請求,南京醫藥董秘何金耿斷然拒絕。

收到這樣的答復后,王新進一步表示愿意以更高的價格,購買本次打包出售的南京同仁堂藥業有限責任公司(下稱南京同仁堂)等六家公司股權所組成的資產包。

讓王新沒有想到的是,這一請求同樣遭到了拒絕。

“你愿意出更高的價格,但我們開始都沒有談,現在談肯定來不及了,你還得做盡職調查等一大堆的事情,但是你一做盡職調查,我們時

間就來不及了。“何金耿對此解釋稱。

“他們說現在已經進入決策程序了,股東大會馬上就要開了,所以肯定來不及了。”王新告訴本報記者。

南京醫藥的相關公告顯示,關于出售南京同仁堂等六家公司股權的議案,已在公司12月9日召開的第五屆董事會2011年度第二次臨時會議上獲得了全票通過。

由于本次交易額超過3000萬元,且超過公司上年度凈資產的5%,本次資產出售議案尚需提交股東大會審議。

根據南京醫藥方面的安排,公司將在12月25日召開的2011年度第三次臨時股東大會上,審議上述資產出售事項。

上述安排意味著,本次南京同仁堂等六項股權資產的出售計劃,到目前為止并未最終生效。

事實上,此前在南京醫藥出售南京證券股權的過程中,競購方鹽城恒健藥業有限公司出現的時點,也是在董事會通過之后,股東大會召開之前。

2011年10月10日,南京醫藥決定以7776萬元的價格,向關聯方金陵藥業(000919.SZ)出售南京證券0.91%股權的議案,該議案在公司第五屆董事會臨時會議上獲得了通過。

按照上市公司安排,上述出售議案本來預計于10月26日提交股東大會審議。但是最終因為恒健藥業的出現,南京醫藥不得不于10月22日發布公告,臨時取消了原定的股東大會。

此后,恒健藥業以高出近67%的價格,如愿從金陵藥業手中奪下南京證券0.91%的股權,而南京醫藥則多收獲了5184萬元的投資收益。

“賣南京證券的時候可以臨時更換買主,為什么這一次就不行了呢?”王新說。

錯亂的“發展戰略”

實際上,與2009年6月才花費近千萬買回來的南京同仁堂黃山精制藥業有限公司一樣,南京同仁堂公司也是不久前才被南京醫藥全部買下。

在此之前,南京醫藥持有南京同仁堂55%股權,另外的45%股權則掌握在南京同仁堂職工持股會手中。

2010年1月14日,南京醫藥以3523萬元,從南京同仁堂職工持股會手中,買下45%股權,從而實現100%控股。

在當時的收購公告中,南京醫藥表示“將加大同仁堂品牌的激活力度,圍繞同仁堂品牌繼續開展中藥資源整合工作,搭建上下游一體的產業鏈布局并積極探索創新項目,以便更好地行使控股股東權益,滿足公司整體發展戰略需要”。

但是讓投資者沒有想到的是,剛剛買回來還沒焐熱的同仁堂黃山公司和南京同仁堂,僅僅不到兩年之后就被選擇出售。

與此同時,南京醫藥原定的“整體發展戰略”也突然發生了一百八十度的大轉彎。南京同仁堂及其下屬兩家同仁堂子公司,和另外三家制藥企業一并,被選擇同時打包出售。

對于這一突然轉變,南京醫藥表示是“為滿足公司與戰略合作伙伴展開深度合作之必要條件,公司調整優化內部資源配置,整合重組公司現有工業板塊,集中優勢資源和優良資產,做優、做強、做大主營業務和重要業務平臺”。

南京醫藥提到的戰略合作伙伴是英國聯合博姿管理服務有限公司(下稱聯合博姿),該公司為全球最大的醫藥經銷與零售藥店公司之一。

今年7月12日的一則公告披露的內容顯示,南京醫藥或公司控股股東南京醫藥集團,將引進聯合博姿作為戰略投資者,雙方約定的合作期限為今年12月31日之前。

“南京醫藥急于拋售資產,應該與這項合作有一定的關系。”上海某券商的一位醫藥行業分析師對此分析,“但就算是必須要賣,也應該尋求一個比較好的價格,畢竟公司業績本來就很一般”。

實際上,今年12月10日南京醫藥發布的另一份公告顯示,南京醫藥集團將推遲與聯合博姿的合作期限,由此前的2011年12月31日延期至2012年6月30日。

本次南京醫藥為何拒絕更高的資產出售價格,外界不得而知,然而錯亂的發展戰略之下,南京醫藥每況愈下的經營業績卻是人所共知。

今年三季報顯示,南京醫藥實現營收127.58億元,但凈利潤僅為123.25萬元,經營業績同比下滑96%.

而作為南京醫藥主要的競爭對手之一,國藥股份(600511.SH)今年前三季度實現營收僅為50.67億元,凈利潤卻高達2.40億元,同比下滑幅度僅為9.77%.

“這家公司管理上一直都比較亂,出了這次的事情我們并不感到意外。”上海某券商投行部一位與南京醫藥有過接觸的人士對此坦言。

十問南京醫藥

一:本次資產出售的對家,南京醫藥國際健康產業有限公司(下稱南藥國際)是否就是2008年5月由公司發起成立的南京國際健康產業園股份有限公司?

二:如果南藥國際由南京醫藥發起成立,為何大股東是江蘇紅石科技實業有限公司(下稱紅石科技),股權變更過程為何沒有公告?

三:南藥國際增資至22500萬元,發生于何時?上市公司為何放棄同比例增資,而且沒有公告?

四:本次交易中,南藥國際的大股東紅石科技的股權結構、實際控制人,以及收購資金來源情況為何均不披露?

五:上市公司為何拒絕第三方對本次所售資產的高價競購?紅石科技與上市公司高管或大股東有無關聯?

六:上市公司僅持有南藥國際40%股權,為何一直替其承擔2.29億元的土地租金?在歷年年報中,該土地承租方一直為南京醫藥,公司為何隱瞞該土地的實際承租方為南藥國際?

七:既然準備出售,為何還在出售前收購南京同仁堂少數股權,并從集團公司處收購工業用地及房屋設備?

八:截止2010年6月,上市公司為收購同仁堂黃山公司累計花費近一千萬元,為什么到2011年三季度,該公司評估值只有一元?

九:同仁堂洪澤公司截止2010年底的凈資產還有351.55萬元,為何到今年三季度就變成了-1246.63萬元?期間多出的1.04億元流動負債所為何事?資產項下為何沒有出現相應增加,導致凈資產變為負值?

十:同仁堂洪澤公司的500畝水蛭資產,以及其他金銀花等生物性資產,為何明顯低于同業水平,只評估出968.81萬元?而且水蛭和金銀花種植時間都已經達到兩年左右,已經進入收獲期,此時評估機構為何還要選取成本法,而不用收益法進行評估?