7月15日晚，萊美藥業（300006.SZ）公告表示，擬從重慶科技風險投資有限公司（以下簡稱“重慶風投”）競購控股子公司四川禾正制藥有限責任公司（以下簡稱“禾正制藥”）40%股權，目前該股權已在重慶聯合產權交易所掛牌，掛牌價是4388萬元。   　　重慶風投是萊美藥業的第三大股東，同時重慶風投的高管人員在萊美藥業位居要職，因此一旦此項收購成立，雙方便構成關聯交易。雖然禾正制藥的股權是掛牌一周后，萊美藥業才發布競購公告，但從禾正制藥的轉讓條件看，幾乎是為萊美藥業量身定做。   　　禾正制藥凈資產究竟是多少？   　　萊美藥業和禾正制藥的關系要追溯到2010年底。當時萊美藥業與青海明膠簽訂股權轉讓框架協議，以9000萬元收購其持有的禾正制藥全部100%的股權，股權的評估基準日是2010年10月31日，凈資產是5833萬元，評估值是8955萬元。   　　2011年2月，萊美藥業卻聯合重慶風投分別以5400萬元、3600萬元受讓禾正制藥60%和40%的股權。原因是為減輕收購資金壓力，同時保證萊美藥業對禾正制藥的控制，達到整合優良醫藥資產、有效提升整體盈利能力的目的。   　　然而2011年3月2日，重慶風投卻通過大宗交易平臺減持萊美藥業220萬股，套現了6600萬元。   　　而據萊美藥業2010年報和2011年一季報，其母公司貨幣資金分別是1.80億元和1.68億元，歸屬于母公司的權益與負債之比還高達1.5，可見萊美藥業并不是很缺錢。彼時重慶風投就是萊美藥業的第三大股東，持股1070萬股，占萊美藥業總股本的11.70%。   　　實際上，禾正制藥真正被登記過戶并納入合并報表是在2011年的5月下旬。而就在這年第二季度，重慶風投還增持萊美藥業230萬股，持股比例上升到14.21%。而萊美藥業2011年報只顯示禾正制藥在6-12月的凈利潤是533萬元，凈資產卻高達8641.06萬元。   　　并且，萊美藥業2012年報顯示禾正制藥年內并沒有分紅，在全年凈利潤332萬元的情況下，凈資產卻變成6549萬元；年報中還顯示禾正制藥在2011年的凈利潤是-422萬元。這意味著，在2011年1-5月，禾正制藥已經出現了955萬元的巨虧。   　　蹊蹺的是，2012年報顯示，禾正制藥的少數股東權益是3540萬元，如果以此類推，禾正制藥年底的凈資產應該是8850萬元，而不應該是6549萬元。   　　萊美藥業披露的禾正制藥的凈資產為何與計算的存在差異，投資者不得而知。   　　核心中藥保護期將至   　　2011年萊美藥業收購禾正制藥60%股權之時，禾正制藥的主打產品是五酯膠囊，這是國家中藥保護品種和國家醫保藥物目錄品種，占禾正制藥年營收比重高達95%以上，但其于2008-2010年最高年產量僅為設計生產能力的16.25%。   　　雖然禾正制藥2011年的營收無法得知，但公告顯示，其2012年營業收入突破性達到4521萬元，凈利潤333萬元，2013年1-3月營業收入1106萬元，凈利潤96萬元，而1-5月的營業收入是1865萬元，凈利潤155萬元。   　　禾正制藥的營收仍是高度依賴五酯膠囊，盈利能力并不突出，并且相比前年2000萬元的營收可推測，禾正制藥目前的產能利用率仍比較低。   　　但危機已悄然而至。   　　中藥保護品種五酯膠囊的保護期截至日是2014年10月25日，這也就意味著很可能其他廠家可以合法順利開展五酯膠囊的生產銷售工作。而禾正制藥的新產品腎苓顆粒雖2012年6月開始試生產，但未來何時能被市場接受開始批量生產具有不確定性。   　　即便如此，萊美藥業仍擬以至少4388萬元的價格參與競購，按照這個價格計算，相比重慶風投在2011年2月的收購額3600萬元，18個月至少增值了21.89%。   　　值得注意的是，禾正制藥40%股權掛牌公告中提到，標的公司原股東（指萊美藥業）在此次轉讓中未放棄優先受讓權的，優先受讓權行使方式如下：行使優先受讓權的股東應在產權轉讓公告期間內到產權交易機構辦理意向受讓登記。   　　而且掛牌公告中的受讓方條件也較為苛刻：意向受讓方須為中國境內依法注冊并有效存續10年以上的企業法人，且具有良好的商業信用、財務狀況和支付能力，注冊資本應不低于10000萬元，2012年經審計銷售收入應不低于40000萬元，且須從事醫藥制造及相關行業。   　　上述兩個條件把意向受讓方的摘牌門檻抬的很高，但是恰恰又幾乎是為萊美藥業量身定做的，因為萊美藥業全部符合。   　　不過，值得注意的是，自萊美藥業上市后，重慶風投先后近10次通過大宗交易及集中競價的方式減持萊美藥業股份，持股比例由16.25%降至7.77%，但是重慶風投的總經理尤江甫、副總經理趙春林從2007年就分別擔任萊美藥業副董事長、董事至今。