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南京醫藥涉嫌違規轉讓房產 背后或存利潤操縱黑幕

中國虎網 2014/7/24 0:00:00 來源: 未知
    中國企業輿情研究院(微信號:cnyuqing)將南京醫藥輿情指數定為50分,對應紅色預警級別,屬于重大輿情危機。近一周內,百度新聞搜索共收錄南京醫藥相關報道39篇,新浪微博近一周內共收錄南京醫藥相關微博21條。

   南京醫藥涉嫌違規轉讓房產一事本周再度被媒體提及。此前,南京醫藥曾為此飽受輿論質疑,雖然曾作出澄清,但因為回避關鍵問題且澄清公告本身又被揪出疑 點,因此不僅澄而不清,反而越抹越黑。根據本周媒體的相關報道,事件或將出現新的節點。待江蘇證監局的調查結果公布,公司可能將面臨新一輪的輿情危機。除 此之外,自媒體平臺上,一篇指責南京醫藥原高管貪腐的帖文在論壇間瘋傳,這對南京醫藥來說也是一枚重磅的輿情地雷。

  南京醫藥涉嫌違規轉讓房產 背后或存利潤操縱黑幕

  7月22日,《21世紀經濟報道》刊文,稱南京醫藥涉嫌違規轉讓房產一事出現了新的進展。報道稱,有知情人士爆料稱江蘇證監局7月14日赴合肥對合肥金一文化進行了調查。原本計劃兩天的調查持續到7月18日才結束,應該是查出了一些問題。

   報道稱,南京醫藥于2012年10月和2013年1月違規向合肥金一文化處置4處房產,在今年5月27日遭上交所通報批評,南京醫藥方面隨后公告澄清, 稱轉讓過程合法。但此次傳出的調查風聲又使得這一事件變得撲朔迷離。但江蘇省證監局工作人員并未明確否認調查傳聞,只是稱:“到目前為止,已經對所掌握的 信息完全披露。” 針對此事提出維權訴訟的上海杰賽律師事務所王智斌認為,南京醫藥向合肥金一文化轉讓房產,不僅僅涉及信批違規,還可能隱瞞了更多的問題。

   王智斌所指的更多問題指的便是利潤操縱。該報道指出,就是將合肥天潤和合肥天星持有的4處房產轉讓給了合肥金一實控人王林,所獲收益成為公司2012年 和2013年的利潤。據悉這已不是南京醫藥第一次通過變賣資產實現利潤,2011年底,南京醫藥以2.88億元的價格向南京醫藥國際健康產業公司轉讓包括 南京同仁堂(600085)在內等六家控股子公司的股權。同時,向鹽城恒健藥業轉讓公司持有的南京證券股權。然而,后一筆交易最終未能成行,南藥因此 2011年巨虧1.83億元。2012年11月16日,南京醫藥再次在南京產權交易中心掛牌轉讓3處房產,掛牌價為2.55億元。此舉又被認為是南藥在 “賣血”求生。

  此外,報道還披露,受讓方王林在此次交易中實際上是做了“冤大頭”。上交所的通報批評顯示,天潤和天星的4處房產賬面價 值為486.89萬元,而南京醫藥在澄清公告中提到,天潤和天星在整個房產注資、股權轉讓過程中取得收益5650.38萬元。王林購買房產的中標價格為 6300萬元。也就是說,折算下來王林多掏了162.73萬元。報道就此質疑,此次房產轉讓背后或許還隱藏著更多未經披露的交易。

  【事件回溯】

  南京醫藥股權轉讓惹質疑 涉嫌信披違規

   根據中國企業輿情研究院的輿情回溯,南京醫藥與合肥金一的關系最早于2013年8月23日被媒體關注。當日,金融界等網站刊載了南京醫藥2013年半年 度報告,其中提及“子公司南京醫藥合肥天潤有限公司、子公司南京醫藥合肥天星有限公司分別與自然人王林簽訂股權轉讓協議,南京醫藥合肥天潤有限公司、南京 醫藥合肥天星有限公司分別將其持有的合肥金一文化傳媒有限公司 36.87%、12.83%的股權轉讓給自然人王林,轉讓價格分別為 4,577.90 萬元、1,710 萬元。

  2014年4月18日,此次股權轉讓惹來媒體質疑。當日,每經網刊發記者黃志偉的報道。該報道援引上海杰賽律 師事務所律師王智斌觀點,稱此次股權轉讓涉嫌信披違規,且財務數據存在“打架”現象。同時,王智斌認為,該半年報當期凈利潤主要來源于“非經常性損益”而 非其主營業務,但南京醫藥并未向投資者予以說明,這不利于投資者對公司的投資價值進行判斷。

  對此,南京醫藥董秘蔣曉君表示,有關金一文 化的股權轉讓事宜,當時印象不深,應是沒有到上董事會的級別,但是現在看相關的金額,應該已經到了公告的規模,目前南京醫藥已經派專人到合肥當地去了解情 況。至于財務數據“打架”,主要是統計口徑的問題,而對于是否應該對 “非經常性損益”情況作出說明,并沒有相關硬性規定。

  房產轉讓進入公眾視野 媒體指出三大疑點

   5月29日,南京醫藥涉嫌違規轉讓房產一事進入公眾視野。據每日經濟新聞記者黃志偉報道,2012年10月12日,南京醫藥的控股子公司天潤和天星決定 投資金一文傳,分別出資10萬元購買了王林手中持有的金一文傳10%股權。一個月后,記載于2012年12月1日的金一文傳公司股東會決議稱,南京醫藥子 公司天潤、天星決定分別以兩處房產注入的形式增資金一文傳。其中,天潤的房產是面積為367.08平方米、位于淮河路東段的松蔭閣和淮河路3號的綜合樓海 亞商城;天星的房產面積共計382.7平方米,為城隍廟徽光閣和亳州路5號樓。這些房產中,天潤位于淮河路的海亞商城的地段被譽為“絕版商鋪”。

  工商資料顯示,承接這4處房產的金一文傳,2012年的營業收入、服務性營業收入、納稅總額和凈利潤均為零。一家經營業務為零,且與醫藥沒有任何交集的文化傳媒公司為何獲得了天潤、天星的青睞,成為此次房產轉讓的一大疑點。

   其二,報道認為,上述4處房產的評估價年報與工商資料不符。報道稱,安徽國信對天潤和天星4處房產的評估價共計為5004.12萬元,評估基準日為 2012年8月31日,這一評估價被作為了天星和天潤增資的依據。工商資料顯示,最終,這4處房產作價5000萬元入股金一文傳,兩家公司持有金一文傳的 比例也增加為49.7%。然而,南京醫藥2012年年報顯示,增資總額為2784.19萬元,在2013年半年報中,對于金一文傳的投資金額仍是 2784.19萬。報道稱,記者曾就此事致電南京醫藥董事長陶昀,但對方拒絕正面回答問題。

  報道指出的第三大疑點是此次國有資產轉讓或 未經評估。報道援引江蘇省國資委人士觀點,稱國有控股公司子公司投資的資產也屬于國有資產,在國有資產股權轉讓的時候,必須要經過專業且具備上市公司評估 資質的公司的評估,且評估后還要經過招拍掛等公開流程才能進行轉讓。然而在合肥產權交易中心、南京產權交易中心等公開的股權轉讓信息中并未發現相應的公開 信息。在金一文傳的工商資料中,也沒有評估公司對這部分股權進行評估的報告。對此,南京醫藥董秘蔣曉軍回應稱公司已根據對應資產評估值實時履行相應決策程 序,且符合公司實際經營要求,但對于詳情并未進行解釋。報道援引明銳律師事務所的施志群觀點,稱將房產作為股權投資到公司,最后以股權轉讓方式進行房地產 買賣是一種常見的避稅方法。

  南京醫藥高管遭上證所通報批評 媒體發現全新疑點

   6月6日,《每日經濟新聞》黃志偉再發后續報道,稱“上證所日前也做出決定,對時任董事長周耀平和時任總裁何金耿給予通報批評。”不過報道也指出,此次 處罰的依據主要是對南京醫藥的獲利情況未進行及時披露,對工商資料暴露出來的投資額和年報披露數據不符的事項、股權轉讓是否經過評估、為何投資零收入公司 等事項并未涉及。

  該報道還提出了全新的疑點,即此次轉讓帶來的股權收益。報道稱,上證所發布的決定還顯示,南京醫藥這4處房產賬面凈值 共計486.89萬元,出讓收益為3207萬元,但其收益如何確認存在疑問。南京醫藥2013年半年報顯示,轉讓金一文化股權的價格為6287.9萬元, 對這部分股權的年初投資為2700多萬元,照此計算,其股權轉讓收益應超過3500萬元,但南京醫藥在2013年半年報和年報中披露的股權轉讓收益分別是 1270萬元和1150萬元。此間相差了2200萬元。

  對此,南京醫藥董秘蔣曉軍表示,收益減少或許和要繳納的稅費相關,但收益到底如何計算的,他也不清楚。

  輿論戰逐步升級 南京醫藥澄而不清加深質疑
 6月13日,一財網也刊文表達了對此次房產轉讓的質疑。報道稱,南京醫藥2013年半年報顯示,公司將合肥天星和合肥天潤的房產處置給合肥金一獲 取的投資收益為1270萬元,而年報中這一數字變成了1150萬元,再看這次公司報給上交所的數字,竟又變成了3207萬元。報道認為,據此,南京醫藥至 少存在兩次虛假陳述。南京醫藥董事長陶昀回應稱,這個資產投資作價只有2600萬,這一估價系依據安徽金瑞安房地產估價事務所的評估所得出。然而最終南京 醫藥合肥天星合肥天潤入股合肥金一文化依據的卻是安徽國信估價5004萬元的評估報告。此外,報道也指出,金瑞安根本不具備評估上市公司國有資產的資質。 報道質疑,南京醫藥之所以采用金瑞安的評估報告,是因為采用2667萬元評估價可以繞開董事會,私下操控。

  報道也對金一文化的身份進行 了質疑。報道稱,金一文化2012年5月份成立,然后南京醫藥四處房產7月份評估,金一文化9月份改成王林的一人公司,12月南京醫藥的四處房產注 入,2013年1月份南京醫藥將這些股權一起轉讓給王林,單從時間上看太過巧合。此外,王林以5000萬元讓這四處房產入股它的空殼公司,最后又以 6300萬元買下它,白白損失了1300萬元的動機不明。此外,據合肥當地房地產中介評估,南京醫藥的四處房產的市場價值至少在7000萬元以上。報道質 疑,價值可能達7000多萬甚至更高的國有資產經過一系列精心運作,以6300萬元處置給一個不知來歷的自然人,或涉嫌賤賣、侵吞國資。

   6月17日,南京醫藥針對媒體的質疑進行了回應。據《證券時報》報道,南京醫藥表示,經核實,上述報道所涉及的存在與事實不符的情況。公司控股子公司房 產處置采用市場化招標競價方式,處置過程公開公平,處置結果實現收益最大化,賬務處理與計量,真實、準確、完整,符合相關法律法規的有關規定。報道稱,根 據南京醫藥公告,2012年10月,合肥天星、合肥天潤以公開招標競價方式進行房產處置,通過在合肥當地報紙(合肥晚報、安徽商報、安徽市場報)連續刊登 五天招標信息,最終收到三家單位報價書。根據投標結果,合肥金一文化傳媒有限公司(簡稱“合肥金一”)及其實際控制人王林以6300萬元中標。

   不過,此次公告并未能完全平息輿論的質疑。6月21日,一財網報道稱這一澄清公告對有些關鍵問題依然進行了回避或者模糊處理,甚至這個澄清公告的本身也 存在著疑點。報道認為,南京醫藥的澄清公告并沒有表明市場化招標到底是公司自己收到報價書后私下進行決策,還是通過第三方來進行公開招投標。按照國資處理 的規定,國有資產的市場化招標必須是在產權交易中心公開進行,然后價高者得。而如果只是南京醫藥私下對招投標進行決策,那么這顯然不符合程序,有可能存在 貓膩。

  該報道也指出了南京醫藥在招標過程中存在的疑點,南京醫藥在遞交給上交所的自查結果稱,公司2012年10月11日通過公開招標 競價方式將四處房產轉讓給合肥金一文化,但工商資料卻顯示,合肥金一文化在同月8日就開始委托安徽國信來評估南京醫藥旗下的四處房產。在公開競價結果出來 前三天,合肥金一文化就已經開始進行增資的后續操作了,令人產生公開招標只是走過場的質疑。

  此外,南京醫藥再次強調一開始是采用安徽金瑞安房地產估價事務所出具的2667萬元的正式估價作為決策依據,在后續實施中,又采用了安徽國信那份5004萬元的評估報告,讓人質疑是為了繞過公司董事會故意為之。

   第三,報道稱上交所通報批評的幾個南京醫藥高管都否認他們與此事有關。南京醫藥時任董事長周耀平就表示自己毫不知情。公司前總裁何金耿則對記者說,“我 不明白為什么那么小的事情值得你們那么關注?我沒有什么要說的了。”報道稱,雖然這看上去似乎是個小事,但對資本市場來說卻可能是件大事,這種涉嫌欺騙、 侵占上市公司股東利益的事情屢禁不止,而且愈演愈烈,甚至形成了潛規則,大家都見怪不怪,這樣的市場還有什么投資價值可言呢?

  【微輿情】

  根據中國企業輿情研究院的觀察,關于南京醫藥與金一文化之間的交易,新浪微博共收錄相關微博17條,均未相關報道的轉載。目前,該事件尚未引發網民的討論。

  【相關輿情】

  信披違規已成南京醫藥頑疾

  根據中國企業輿情研究院的觀察,百度新聞搜索共收錄與南京醫藥信披違規有關的報道124篇,信披違規已成為公司的一大頑疾。

   2012年3月7日,《每日經濟新聞》許金民報道,南京醫藥發布2011年度業績預虧公告,在解釋業績變動原因時不慎露“馬腳”。據此,上證所對其進行 了一系列的核查,發現該公司居然存在多個事項沒有披露或披露不及時。公司對委托交易以及公司放棄南藥國際優先增資權事項披露不及時,存在應披露而未披露的 情況。2011年12月29日,南京醫藥委托南藥國際收購恒健藥業86.825%股權事宜發生在,交易完成后,公司實際持有恒健藥業100%股權。但最 終,南京醫藥與恒健藥業控股股東陜西和合公司談崩,為避免股東多次變更,公司委托南藥國際收購陜西和合公司所持有的恒健藥業86.825%股權,而上述事 項,南京醫藥此前皆沒有披露。報道稱,南京醫藥3月7日發布公告向公眾致歉,但報道認為一句“深表歉意”并不能將公司的責任推的一干二凈。

   2013年5月2日,證券時報網報道,2011年公司在轉讓南京證券及南京同仁堂(600085,股吧)藥業等6家子公司股權過程中,對相關重要董事會 決議未及時履行信息披露義務;公司委托南藥國際收購鹽城恒健股權事項構成關聯交易卻沒有履行股東大會審批程序的情況下就進行交易;對南京證券股權轉讓、放 棄南藥國際優先增資權、委托南藥國際收購鹽城恒健股權等一系列重大事項審議時董事會未能做到勤勉盡責。4月28日公司收到江蘇證監局下發的《責令改正措施 決定》及《采取監管談話措施的決定》。

  2013年9月22日,全景網雷鳴報道,南京醫藥于9月17日收到中國證監會下發的《調查通知 書》。因公司涉嫌未按規定披露信息,根據有關規定,證監會決定對公司立案調查。根據《每日經濟新聞》查道坤、黃晟的相關報道,此次信披違規或與拋售資產有 關。報道稱南京醫藥自2011年以來為避免被ST一直在拋售資產。2012年,該公司曾出售房產獲利9205萬元,實現凈利潤1082萬元,從而避免ST 的命運。2013年以來,南京醫藥繼續轉讓或者掛牌出售多達12個控股、參股公司的股權。依靠出售資產帶來的5087萬元非經常性收益,今年上半年,南京 醫藥實現凈利潤1643萬元,如果扣除非經常性損益后,實際主營虧損1488萬元。不過南京醫藥方面否認了此次調查與拋售資產有關。

   2014年3月19日,全景網王爽報道,南京醫藥于2014年3月18日收到了江蘇證監局下發的《行政處罰決定書》。根據該決定書,公司因存在信息披露違 法違規行為,被給予警告,并處以30萬元罰款。公司相關公告顯示,公告顯示,南京醫藥是因未披露南京醫藥放棄南京醫藥鹽都有限公司優先增資權事項,未及時 披露南京醫藥放棄南京醫藥國際健康產業有限公司優先增資權事項,以及未及時披露南京醫藥委托南藥國際收購鹽城恒健藥業有限公司86.825%股權事項而受 到處罰的。

  2014年5月9日,人民網報道,首批投資者起訴南京醫藥案件日前已被南京中院受理,并將于6月26日開庭審理。報道稱,自南京醫藥被行政處罰后,全國各地股民紛紛起訴維權。

  【近一周輿情綜述】

  自媒體平臺爆猛料南京醫藥原高層被指貪腐

   跟據中國企業輿情研究院的觀察,近一周內,百度新聞搜索共收錄南京醫藥相關報道39條。其中《21世紀經濟報道》的《南京醫藥違規未了局:投資合肥金一 文化謎團尚存》是唯一值得關注的輿情信息。該報道目前共被轉載25次,鳳凰網、騰訊、搜狐、和訊等知名網站均轉載了這一報道。

  自媒體平 臺方面,新浪微博近一周內共收錄南京醫藥相關微博21條。關于南京醫藥違規問題的報道并未引起微博上的廣泛討論。倒是一篇題為《網曝南京醫藥的領導原總裁 梁玉堂集體貪腐受賄,在問題敗露后偽造的禮品》的文章較為值得注意。該文章于7月21日刊登于新浪博客,并在新浪微博上進行了轉載,署名為河南媒體記者群 214656942。

  該文章稱,南京醫藥原總裁梁玉堂,在2009年-2011年在擔任南京醫藥總裁期間,于2009年收受控股公司南 藥鄭州藥事服務有限公司股東李金鎖雷達表2塊,市值十余萬元;2010年初收受南京醫藥控股公司遼寧民生康大醫藥有限公司股東常學樹兩根金條,合計數百 克。南京醫藥母公司于2010年10月發現子公司遼寧民生出現巨大經營風險,原董事長周耀平責成梁去處理(梁于2010年-2012年兼任遼寧民生董事 長),梁知受賄問題即將敗露,與其秘書楊嘉偉及紀委吳楠書記及部下相關人員偽造禮品登記表(主要是偽造登記時間及移交相關手續),以偽造其清白的證據。微 博中附有禮品單照片。雖然該內容在新浪微博平臺上尚未廣泛傳播,但根據中國企業輿情研究院的觀察,該文章已在網絡論壇間被廣泛轉載,其影響不容忽視。

  【輿情指數】

   中國企業輿情研究院將南京醫藥近一周內的輿情指數定為50分,對應紅色預警級別,屬于重大輿情危機。南京醫藥涉嫌違規轉讓房產一事無疑是此次輿情危機的 主角,因為這一事件,南京醫藥已長期遭受媒體質疑,期間,南京醫藥方面雖然做出過澄清,但由于回避關鍵問題,且公告本身被媒體揪出了疑點,因此不但未能平 息質疑,反而令質疑加劇。

  根據《21世紀經濟報道》7月22日的文章,江蘇證監局的調查結果將成為南京醫藥涉嫌違規轉讓事件新的重要節點。屆時,依據公布內容的不同,南京醫藥極有可能迎來新一輪的輿情危機。

  自媒體平臺上,關于南京醫藥集體貪腐的帖文遭到熱傳,也為南京醫藥埋下了一顆重磅的輿情地雷。

  從輿情管理的角度來講,及時澄清消除質疑固然是一種很好的輿情應對方法,但這種方法只適用于清者自清的“躺槍”企業。設若企業自身確實存在問題,那么真誠道歉、積極整改才是最佳的輿情應對。若想用“澄清”的方式來掩蓋某些事實,那結果只能是澄而不清,甚至越抹越黑。

  【企業監管信息查證】

  南京醫藥(600713),公司名稱為南京醫藥股份有限公司。據東方財富網南京醫藥股吧資料顯示,公司董事長、法人代表、總經理為陶昀,且公司董秘由陶昀代理。不過根據媒體的相關報道,南京醫藥董秘為蔣曉軍。

   證監會官網近期未發現南京醫藥相關負面信息。上交所網站7月23日刊登了《南京醫藥關于近五年被監管部門采取監管措施或處罰及整改情況的公告》。全國法 院失信被執行人名單中無南京醫藥相關信息。國家食品藥品監督管理總局、國家質量監督檢驗檢疫總局、國家工商行政管理總局官方網站上近期未發現南京醫藥負面 信息。


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