公司代碼：600196 公司簡稱：復星醫藥

　　2014年年度報告摘要

　　一重要提示

　　1.1 本年度報告摘要來自年度報告全文，投資者欲了解詳細內容，應當仔細閱讀同時刊載于上海證券交易所網站等中國證券監督管理委員會指定網站上的年度報告全文。本年度報告摘要中的簡稱均 來自年度報告全文中的“釋義”章節。

　　1.2 公司簡介

　　二主要財務數據和股東情況

　　2.1本集團主要財務數據

　　單位：元 幣種：人民幣

　　2.2截止報告期末的股東總數、前十名股東、前十名流通股東（或無限售條件股東）持股情況表

　　單位: 股

　　注1：HKSCC NOMINEES LIMITED即香港中央結算（代理人）有限公司，其所持股份是代表多個客戶持有。

　　注2：香港中央結算有限公司為滬港通人民幣普通股的名義持有人。

　　2.3截止報告期末的優先股股東總數、前十名優先股股東情況表

　　不適用

　　2.4本公司與實際控制人之間的產權及控制關系的方框圖

　　三管理層討論與分析

　　3.1董事會關于本集團報告期內經營情況的討論與分析

　 　2014年，在全球經濟尚未完全走出低迷、國內經濟增速放緩的嚴峻形勢下，國家醫療體制改革持續深化，制藥工業增速減緩，而醫療服務發展迎來政策機遇。 報告期內，本集團秉持“持續創新、共享健康”的經營理念，圍繞醫藥健康核心業務，堅持產品創新和管理提升，積極推進內生式增長、外延式擴張、整合式發展， 主營業務繼續保持增長。

　　報告期內，本集團實現營業收入人民幣1,202,553.20萬元，較2013年增長20.30%，其中：本 集團藥品制造與研發業務實現營業收入人民幣733,664.54萬元，較2013年增長11.43%；醫療服務業務實現營業收入人民幣 118,589.37萬元，較2013年增長149.66%。本集團營業收入的增長主要來源于制造業務和醫療服務業務的收入增長。

　　報告期內，本集團各板塊收入情況如下：

　　單位：萬元 幣種：人民幣

　 　本集團在編制2014年度財務報表時，已全面執行財政部于2014年1至7月期間頒布的9項企業會計準則，因會計政策變更，本集團已追溯調整了合并財務 報表（詳見年度報告全文“重要事項”中的“十二、執行新會計準則對合并財務報表的影響”），2014年本集團實現營業利潤人民幣239,434.68萬 元、利潤總額人民幣271,805.36萬元、歸屬于上市公司股東的凈利潤211,286.95萬元，分別較2013年追溯調整后的合并財務報表增長 7.55%、17.48%及33.51%。

　　上述會計政策變更對本集團2014年度合并財務報表以及比較期間的影響如下：

　　單位：萬元 幣種：人民幣

　 　營業利潤、利潤總額和歸屬于上市公司股東的凈利潤增長主要是由于（1）本集團業務保持穩定增長；（2）聯營企業國藥控股繼續保持快速增長。報告期內，本 集團扣除非經常性損益的凈利潤繼續保持上升趨勢，2014年實現歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤人民幣133,102.37萬元，較 2013年增長29.75%。

　　報告期內，本集團持續加大研發投入，完成對復宏漢霖、重慶復創、星泰醫藥的增資，有效推進了生物仿制藥 和創新藥的研發。報告期內，本集團藥品制造與研發板塊專利申請達86項，其中：包括美國專利6項，PCT申請3項；本集團藥品制造與研發板塊獲得專利授權 36項，其中：發明專利35項（含美日歐專利等17項）。與此同時，報告期內，洞庭藥業的3.1類化學新藥草酸艾司西酞普蘭原料藥及片劑、桂林南藥的 3.2類化學新藥復方磺胺多辛乙胺嘧啶片、重慶藥友的消旋α-生育酚原料藥和二葉制藥的6類化學仿制藥注射用依諾肝素鈉獲得生產批件。截至報告期末，本集 團在研新藥、仿制藥、生物類似藥及疫苗等項目達到125項。報告期內，藥品制造與研發板塊研發費用人民幣45,199.82萬元，占藥品制造與研發板塊業 務收入的6.16%。

　　報告期內，本集團進一步加大對醫療服務領域的投資，本集團參與美中互利私有化項目，以期進一步充實美中互利的營 運資本、擴展其于中國境內的高端醫療網點布局，提升業務規模和盈利能力。同時，本集團繼續強化已基本形成的沿海發達城市高端醫療、二三線城市專科和綜合醫 院相結合的醫療服務業務的戰略布局。禪城醫院新綜合醫療大樓“精進樓”落成并投入使用，為打造差異化醫療服務平臺打下基礎；禪城醫院與南洋腫瘤醫院合作設 立腫瘤中心并與Alma Lasers合作設立激光美容中心、鐘吾醫院啟動建設康復體檢醫院，使本集團醫療服務平臺更趨多元化；此外，“臺州市贊揚醫養項目”（臺州市立浙東醫養投 資管理有限公司及其配套醫院）亦啟動建設，積極探索醫養新模式。

　　此外，本集團積極推進國際化戰略。報告期內，本集團投資了專注于開發 低成本、快速、方便使用的多重細菌鑒定的體外診斷試劑的德國企業miacom Diagnostics GmbH約37%的股權，簽約認購了美國納斯達克上市的保健品生產及銷售企業Nature"s Sunshine Products, Inc.約15%股權、美國口服緩控仿制藥研發和生產企業Amerigen Pharmaceuticals, Ltd.（以下簡稱“AMG”）占總股本約24.1%的新增A-1類優先股和專注于傳染性疾病及癌癥等分子診斷產品開發和生產的英國企業 Genefirst Limited約35.23%的股權。

　　藥品制造與研發

　　報告期內，本集團藥品制造與研發業務 實現營業收入人民幣733,664.54萬元，較2013年增長11.43%；實現分部業績人民幣110,272.45萬元，較2013年下降 8.18%；實現分部利潤人民幣109,468.83萬元，較2013年下降25.53%。分部利潤變動的原因主要系2013年同期出售所持有的 Tongjitang Chinese Medicines Company（同濟堂藥業）股權，取得處置稅后收益以及分占聯營公司投資收益合計45,121.62萬元，扣除上述影響后藥品制造與研發業務分部利潤較 2013年同比增長7.45%。

　　報告期內，本集團藥品制造與研發業務繼續保持穩定增長，專業化經營團隊建設進一步強化。2014年， 本集團心血管系統、代謝及消化系統、抗感染和抗腫瘤等疾病治療領域主要核心產品銷售保持較快增長，其中：心血管系統疾病治療領域核心產品銷售收入同比增長 25.24%、代謝及消化系統疾病治療領域核心產品銷售收入同比增長17.39%、抗感染疾病治療領域核心產品銷售收入同比增長30.37%、抗腫瘤治療 領域核心產品銷售收入同比增長254.37%。新產品中，心血管系統疾病治療領域的優帝爾（前列地爾干乳）和代謝治療領域的優立通（非布司他片）的銷售快 速增長。

　　2014年，本集團共有17個制劑單品或系列銷售過億元，西黃膠囊和復方蘆薈膠囊等產品為首次過億，奧德金、阿托莫蘭系列等產品銷售額均超過人民幣5億元。

　　報告期內，本集團主要治療領域核心產品銷售收入情況如下表：

　　單位：萬元 幣種：人民幣

　　注1：心血管系統疾病治療領域核心產品包括肝素系列制劑、心先安（注射用環磷腺苷葡胺）、可元（羥苯磺酸鈣）、邦坦（替米沙坦片）、邦之（匹伐他汀）、優帝爾（前列地爾干乳）；

　　注2：中樞神經系統疾病治療領域核心產品包括奧德金（小牛血清去蛋白注射液）；啟維（富馬酸喹硫平片）；

　　注3：血液系統疾病治療領域核心產品包括邦亭（注射用白眉蛇毒血凝酶）；

　　注4：代謝及消化系統疾病治療領域核心產品包括阿拓莫蘭系列、萬蘇平（格列美脲片）、動物胰島素及其制劑、重組人促紅細胞生長素（怡寶）、復方蘆薈膠囊、摩羅丹、優立通（非布司他片）；

　　注5：抗感染疾病治療領域核心產品包括抗結核組合藥、青蒿琥酯系列、悉暢（頭孢美唑制劑）、炎琥寧（沙多利卡）；

　　注6：抗腫瘤疾病治療領域核心產品包括西黃膠囊、怡羅澤；

　　注7：原料藥和中間體核心產品包括氨基酸系列、氨甲環酸、鹽酸克林霉素。

　 　報告期內，本集團簽約受讓黃河藥業51%的股權、奧鴻藥業23%的股權（截至報告期末，本集團持有奧鴻藥業93%股權）、二葉制藥65%的股權，簽約認 購約占AMG總股本的24.1%的新增A-1類優先股，并完成對復宏漢霖、重慶復創、星泰醫藥的增資，進一步加強藥品制造與研發業務。

　 　本集團注重產品全生命周期的質量風險管理，在產品研發至銷售的產業鏈各環節，制定了嚴格的質量安全機制和藥品不良反應監測機制，以確保藥品研發、生產、 銷售、退市或召回整個過程安全無誤。本集團制藥板塊全面推行質量風險管理的理念，注重年度質量回顧、變更管理、偏差管理、OOS調查、供貨商審計等質量管 理體系建設。本集團制藥板塊持續推進質量體系認證工作，在生產線保證達到國內新版GMP標準要求的同時，推進開展國際認證，鼓勵企業在制造過程中自主采用 歐洲藥典、美國藥典（USP）、 IP等國際標準。截止報告期末，本集團有14個原料藥通過美國FDA認證、歐盟認證、日本厚生省和德國衛生局等認證，桂林南藥有1條口服固體制劑生產線、 2條注射劑生產線及2條原料藥生產線通過WHO- PQ認證，重慶藥友有1條口服制劑生產線通過加拿大FDA認證及美國FDA認證。

　　 本集團長期注重創新研發，繼續加大研發投入，本報告期研發費用人民幣56,421.80萬元，較2013年增長28.93%，其中：藥品制造與研發板塊研 發費用人民幣45,199.82萬元，占藥品制造與研發板塊業務收入的6.16%。持續完善“仿創結合”的藥品研發體系，不斷加大對“4+1”研發平臺的 投入，推進創新體系建設，提高研發能力，推進新產品上市，努力提升核心競爭力。本集團擁有國家級企業技術中心，并在上海、重慶、美國舊金山三地建立了高效 的國際化研發團隊。為契合自身競爭優勢，本集團的研發持續專注于代謝及消化系統、心血管、中樞神經系統、抗腫瘤及免疫調節、抗感染等治療領域，且主要產品 均在各自細分市場占據領先地位。

　　截至報告期末，本集團在研新藥、仿制藥及生物類似藥及疫苗等項目125項；其中5個單克隆抗體生物類 似藥（7個適應癥）已向國家食品藥品監督管理總局提交臨床申請，1個單克隆抗體生物類似藥（利妥昔單抗生物類似藥）獲得臨床批件并順利開展臨床試驗。報告 期內，洞庭藥業的3.1類化學新藥草酸艾司西酞普蘭原料藥及片劑、桂林南藥的3.2類化學新藥復方磺胺多辛乙胺嘧啶片、重慶藥友的消旋α-生育酚原料藥和 二葉制藥的6類化學仿制藥注射用依諾肝素鈉獲得生產批件。報告期內，本集團制藥板塊申請專利共計86項，其中包括美國專利申請6項、PCT申請3項；獲得 專利授權36項，其中發明專利35項（含美日歐等17項）。

　　同時，本集團創新性地整合國內資源，不斷增強企業的研發能力，與國內著名科研院所組成的“復星醫藥技術創新戰略聯盟”是國家新藥創制科技重大專項“產學研聯盟”之一，并順利獲得國家重大專項辦公室組織的專家組驗收；同時有6個項目獲得市政府及國家重大專項的資金資助。

　　醫藥分銷和零售

　 　2014年，本集團醫藥分銷與零售業務實現營業收入人民幣154,750.93萬元，較2013年增長2.73%。報告期內，本集團與國藥控股簽訂股權 轉讓協議，對包括復星藥業、復美大藥房、金象大藥房在內的藥品分銷與零售業務進行了整合、優化資源配置；此外，本集團嘗試通過與掛號網合作形式，開拓新的 商業模式。

　　報告期內，本集團參股的國藥控股繼續加速行業整合，擴大醫藥分銷網絡建設，并保持業務快速增長。2014年，國藥控股實現 營業收入人民幣2,001.31億元、凈利潤人民幣45.52億元、歸屬凈利潤人民幣28.75億元，分別較2013年增長19.94%、27.15%和 27.77%。截至報告期末，國藥控股下屬分銷網絡已覆蓋中國31個省、自治區、直轄市；其直接醫院客戶數已達12,264家（僅指分級醫院，包括最大、 最高級別的三級醫院1,718家）。報告期內，國藥控股醫藥分銷業務實現收入人民幣1,914.68億元，較上年同期增長20.44%。與此同時，國藥控 股醫藥零售業務保持增長，報告期內實現收入人民幣59.04億元，較2013年增長22.16%；零售藥店網絡進一步擴張，截至報告期末，其旗下國大藥房 已擁有零售藥店2,096家。

　　醫療服務

　　2014年，本集團在基本形成沿海發達城市高端醫療、二三線城市專科和綜 合醫院相結合的醫療服務業務的戰略布局上，進一步加強控股醫療服務機構的營運能力建設，深化醫院內部管理，逐步推行全成本核算，強化人才引進，并積極推進 醫療服務業務的區域發展。報告期內，禪城醫院新綜合醫療大樓“精進樓”落成并投入使用，為打造差異化醫療服務平臺打下基礎；禪城醫院與南洋腫瘤醫院合作設 立腫瘤中心并與Alma Lasers合作設立激光美容中心、鐘吾醫院啟動建設康復體檢醫院，使本集團醫療服務平臺更趨多元化；此外，“臺州市贊揚醫養項目”（臺州市立浙東醫養投 資管理有限公司及其配套醫院）亦啟動建設，積極探索醫養新模式。2014年，本集團控股的醫療服務業務共計實現收入人民幣118,589.37萬元，較 2013年增長149.66%；實現分部業績人民幣17,045.31萬元，較2013年增長158.70%；實現分部利潤人民幣11,180.77萬 元，較2013年增長165.90%。截至報告期末，本集團控股的濟民醫院、廣濟醫院、鐘吾醫院及禪城醫院合計核定床位2,770張。

　 　此外，報告期內，本集團參與美中互利私有化項目，積極支持并推動美中互利旗下高端醫療服務領先品牌“和睦家”醫院 (United Family Hospital)和診所網絡的發展和布局。2014年，北京、上海、天津和睦家醫院業務增長明顯并呈現良好的增長態勢，顯示了持續增長的高端醫療需求以 及“和睦家”的品牌號召力。

　　醫學診斷與醫療器械

　　2014年，本集團通過加大投資、強化合作，推動自身在醫學診斷 與醫療器械領域業務的發展。報告期內，本集團簽約投資了專注于開發低成本、快速、方便使用的多重細菌鑒定的體外診斷試劑的德國企業miacom Diagnostics GmbH 約37%的股權、專注于傳染性疾病及癌癥等分子診斷產品開發和生產的英國企業Genefirst Limited約35.23%的股權，進一步加強與國際市場診斷企業的合作，擴大本集團診斷產品在國際市場的影響力。

　　在醫療器械領 域，報告期內，本集團積極推進Alma Lasers的業務發展，繼續強化對Chindex Medical Limited業務梳理。2014年，Alma Lasers加快開拓國際市場并重點關注中國、印度等新興市場，Alma Lasers全年實現營業收入人民幣62,141.08萬元，較2013年增長13.40%；與此同時，Alma Lasers進一步加強新產品尤其是醫用治療器械的開發，產品線向臨床治療領域拓展，包括1470納米外科激光系統在內的5個產品通過歐盟CE認證、3個 產品獲得美國FDA批準。

　　報告期內，醫學診斷與醫療器械制造業務實現營業收入人民幣150,387.79萬元，較2013年增長 38.20 %；剔除Alma Lasers因素，本報告期醫學診斷與醫療器械制造業務較2013年增長16.43%。代理業務實現主營業務收入人民幣43,580.91萬元，較 2013年增長33.23%。

　　環保、健康與安全

　　報告期內，本集團高度重視環境保護、職業健康與安全（以下簡稱 “EHS”）工作，修訂并發布了最新版本的《復星醫藥EHS手冊》，通過內部溝通與宣傳推動EHS方針和《復星醫藥EHS手冊》在藥品制造與研發、醫藥分 銷與零售、醫療服務、醫學診斷與醫療器械制造與代理等五大業務板塊內的實施。報告期內，本集團通過建立一系列EHS工作守則逐步完善EHS管理體系；通過 組織EHS與工藝安全管理培訓提高EHS專業管理人員職業技能；通過實施工藝安全風險調研和EHS審計督查各成員企業EHS風險控制情況和改進落實；通過 對本集團各投資項目實施EHS盡職調查控制投資項目的EHS風險；以本公司EHS管理部為平臺統一發布EHS法律法規最新趨勢與重要變化，幫助成員企業實 現EHS依法合規，推動本集團的EHS文化建設。

　　融資

　　報告期內，本公司完成了67,214,000股新增H股的 配售，募集并使用資金凈額約港幣17.62億元，用于償還計息債務、補充本集團營運資金及收購；與此同時，本公司完成了人民幣10億元短期融資券的發行， 并繼續延續與國際金融公司（IFC）的合作，獲得低利率優惠貸款以及與境內外主要銀行保持良好合作關系與授信額度，為本集團持續加大對國內外醫藥企業并 購、加強國際研發平臺建設、強化主營業務發展提供了有利條件。

　　社會責任

　　在企業持續快速發展的進程中，本集團積極踐行企業社會責任。2014年，本集團圍繞醫藥核心業務，堅持產品創新和管理提升，把握企業和產品的生命周期，不斷推進產品與服務和人才的可持續發展戰略。

　 　2014年，本集團在公司治理、經濟、環境與健康安全、產品與服務、員工和社會方面不斷進取，積極承擔我們作為企業公民的責任。報告期內，本集團持續加 大研發投入，不斷改進技術、改善生產工藝流程，注重藥品質量體系建設，延長藥品生命周期、降低成本，為民眾提供更為安全、有效、平價的藥品和服務；持續增 加環保投入，優化生產工藝，提升生產設施的利用效能，以實現節能減排、保護環境；強調與自然和諧發展，保障環境的可持續發展，同時在清潔生產、環保建設等 方面持續改善，積極支持社會環保公益事業；同時，建立并不斷完善藥品不良反應監測的長效機制和應急預案，呵護關愛病患和生命。

　　在社會 公益方面，報告期內，本集團繼續在支持教育、資助科研、醫藥健康社區服務、捐款濟困、災難援助等方面，承擔企業的社會責任，回饋社會。此外，報告期內，本 集團繼續積極參與中國政府的援非抗瘧項目，順利承辦了由國家商務部主辦的“2014年非洲英語國家藥品質量與安全研修班”。

　　本集團的社會責任報告每年與年度報告同時發布，向利益相關方充分展示本集團在企業戰略發展、公司治理、經濟責任、環境保護、產品與服務質量、職業健康與安全、員工發展、社會公益方面的數據、措施和案例。

　　本集團在企業社會責任方面的突出表現，亦得到了社會各方面的高度認可。報告期內，本公司成功入選中國財經峰會“最佳責任典范”、“中國醫藥行業上市公司社會責任調研排行榜第一名” 、“中國公益節最佳公益踐行獎”等榮譽。

　　3.1.1.主營業務分析

　　(1)利潤表及現金流量表相關科目變動分析表

　　單位:萬元 幣種:人民幣

　　注：科目來源合并利潤表和合并現金流量表（除研發支出）。

　　(2)收入

　　報告期內，本集團實現營業收入人民幣1,202,553.20萬元，較2013年增長20.30%。

　　營業收入的變化主要由于本集團制造業務及醫療服務業務的收入增長所致。

　　本集團前5名客戶銷售額為人民幣135,620.92萬元，占2014年銷售總額的11.28%。

　　(3)成本

　　①成本分析表

　　幣種：人民幣 單位：萬元

　　②主要供應商情況

　　本集團向前5名供應商采購額為人民幣103,807.64萬元，占2014年采購總額的14.84%。

　　(4)研發支出

　　①研發支出情況表

　　幣種：人民幣 單位：萬元

　　②情況說明

　　本報告期研發費用為人民幣56,421.80萬元，較2013年增長28.93%，其中：藥品制造與研發板塊研發費用人民幣45,199.82萬元，占藥品制造與研發板塊業務收入的6.16%，主要系本集團持續加大研發投入，重點推進生物仿制藥和創新藥的研發。

　　(5)現金流

　　幣種：人民幣 單位：萬元

　　(6)其他

　　發展戰略和經營計劃進展說明

　 　報告期內，本集團堅持“內生式增長、外延式擴張、整合式發展”的發展道路，集中優勢資源于藥品制造與研發這一核心業務，堅持產品創新，產品競爭力進一步 提升。本集團銷售額上億的制劑產品由2013年度的15個增加到2014年度的17個。與此同時，本集團持續加大對醫療服務領域的投資，并已基本形成沿海 發達城市高端醫療、二三線城市專科和綜合醫院相結合的醫療服務業務的戰略布局。此外，本集團積極推進國際化戰略，加快國際化并購步伐，提升業務規模。

　　3.1.2.行業、產品或地區經營情況分析

　　(1)主營業務分行業、分產品情況

　　單位:萬元 幣種:人民幣

　　主營業務分行業和分產品情況的說明

　　注1：醫療服務的收入大幅增長主要系2013年11月12日合并范圍增加禪城醫院所致。

　　注2：醫學診斷與醫療器械領域、醫學診斷與醫療器械制造產品收入大幅增長，主要系原有企業的收入增長以及2013年5月27日合并范圍增加Alma Lasers 所致。

　　*：醫學診斷與醫療器械制造產品指本集團制造的產品，不含代理產品。

　　(2)主營業務分地區情況

　　單位：萬元 幣種：人民幣

　　主營業務分地區情況的說明

　　注：中國大陸地區和海外國家或地區的營業收入大幅增長系核心企業銷售規模的增長以及2013年5月27日合并范圍增加Alma Lasers 所致。

　　3.1.3.資產、負債情況分析

　　資產負債情況分析表

　　幣種：人民幣 單位：萬元

　 　注1：報告期內，本公司簽署了經董事會批準的不可撤銷的關于所持復星藥業、復美大藥房和金象大藥房3家控股子公司的股權轉讓協議，并于2015年1月初 完成股權變更，因此本集團于2014年12月31日將這三家子公司的資產和負債作為處置組劃分為持有待售，分別列示于流動資產中的“劃分為持有待售的資 產”及流動負債中的“劃分為持有待售的負債”。

　　注2：新增的短期借款主要是用于境外股權收購的過橋貸款，將于2015年替換為長期項目貸款。

　　3.1.4.核心競爭力分析

　 　本集團已在中國藥品市場最具潛力和成長力的六大疾病領域（心血管、代謝及消化系統、中樞神經系統、血液系統、抗感染、抗腫瘤等）形成了比較完善的產品布 局。本集團核心醫藥產品在各自的細分市場領域都具有領先的優勢。2014年度，本集團銷售額過億的制劑產品和系列已達到17個。

　　本集 團已形成國際化的研發布局和較強的研發能力。本集團已在上海、重慶、美國舊金山三地建立互動一體化的研發體系，在小分子化學創新藥、大分子生物仿制藥、高 難度仿制藥、特色制劑（給藥技術）等領域打造了高效的研發平臺。報告期內，本集團還加強了抗腫瘤藥物的產品布局，經過幾年的研發積累，目前在研生物藥（單 抗為主）和化藥合計超過20項。截至報告期末，本集團在研新藥、仿制藥、生物類似藥及疫苗等項目125項，26個項目在申報進入臨床試驗、11個項目正在 進行臨床試驗、41個項目等待審批上市，預計這些在研產品將為本集團后續經營業績的持續提升打下良好基礎。截至報告期末，本集團研發人員已達856人。與 此同時，本集團通過戰略聯盟、項目合作、組建合資公司等方式多元化地開展創新研究，不斷增強研發能力。

　　在不斷提升產品競爭力的同時， 本集團高度重視營銷能力的建設，現已經形成了超過3,900人的營銷隊伍，銷售網絡基本覆蓋全國的主要市場，產品推廣和銷售能力不斷增強。本集團參股投資 的國藥控股經過十余年的發展，已成為中國最大的藥品、醫療保健產品分銷商及領先的供應鏈服務提供商，擁有并經營中國最大的藥品分銷及配送網絡。本集團與國 藥控股保持戰略合作，通過與國藥控股的合作，充分發揮雙方的協同作用。

　　本集團是國內較早啟動國際化發展戰略的醫藥企業，目前已初步具 備了國際化的制造能力，并已有數條生產線通過了相關國際認證，部分制劑和原料藥產品已成規模地進入國際市場。在全球市場，本集團已成為抗瘧藥物研發制造的 領先者。重慶藥友的固體制劑生產線已通過加拿大及美國FDA認證、湖北新生源的膳食補充劑類氨基酸通過FDA認證。

　　本集團已率先進入中國醫療服務產業，并已基本形成沿海發達城市高端醫療、二三線城市專科和綜合醫院相結合的醫療服務業務戰略布局。

　 　此外，本集團卓越的投資、并購、整合能力已得到業界的廣泛認可，這也為未來本集團的跨越式發展奠定了堅實的基礎。A+H的資本結構，為本集團通過并購整 合快速提升產業規模和競爭優勢創造了良好的條件。本集團將順應國家醫藥工業“十二五”發展規劃的指引，利用自身優勢，堅持"內生式增長、外延式擴張、整合 式發展"的道路，迅速發展壯大。

　　3.1.5.投資狀況分析

　　(1)主要子公司、參股公司分析

　　① 主要控股公司經營情況及業績

　　單位：萬元 幣種：人民幣

　　注：奧鴻藥業數據含評估增值及評估增值攤銷

　　②凈利潤、投資收益對本集團凈利潤影響達10%以上參股公司的經營情況及業績

　　單位：萬元 幣種：人民幣

　　③ 本年度取得和處置子公司的情況，包括取得和處置的目的、方式以及對本集團整體生產經營和業績的影響

　　單位：萬元 幣種：人民幣

　　注：黃河藥業數據含評估增值及評估增值攤銷;二葉制藥數據含評估增值。

　　單位：萬元 幣種：人民幣

　　(2)非募集資金項目情況

　 　①2014年2月28日，復星醫藥產業與新疆博澤、奧鴻藥業及于洪儒簽訂了第二份股權轉讓協議，復星醫藥產業出資不超過人民幣186,607.98萬元 受讓新疆博澤所持有剩余奧鴻藥業共計28.146%股權，本次交易分為2個階段。該事項已經本公司2014年第一次臨時股東大會審議批準。截至本報告期 末，復星醫藥產業持有奧鴻藥業93%股權。報告期內，奧鴻藥業為上市公司貢獻凈利潤人民幣48,357.74萬元，奧鴻藥業為上市公司貢獻的凈利潤分別占 利潤總額的17.79%。

　　2014年4月18日，全資子公司復星實業擬以不超過22,362萬美元（調整后）以及所持有的美中互利共 計3,157,163股A類股票參與美中互利私有化，并以不超過4,500萬美元受讓Chindex Medical Limited 30%股權。上述私有化交易及受讓Chindex Medical Limited 30%股權的事項已經本公司第六屆董事會第二十二次會議和2013年度股東大會審議通過，并獲得中國境內相關主管部門的批準（包括反壟斷申報）。美國東部 時間2014年9月29日，美中互利完成私有化交割包括股份置換及合并。截至報告期末，復星實業（通過Healthy Harmony Holdings L.P.）間接持有美中互利42.927%的權益。報告期內，美中互利及Chindex Medical Limited分別為上市公司貢獻凈利潤人民幣198.44及2,323.31萬元，美中互利及Chindex Medical Limited為上市公司貢獻的凈利潤分別約占利潤總額的0.07%及0.85%。

　　3.2董事會關于本集團未來發展的討論與分析

　　3.2.1.行業競爭格局和發展趨勢

　 　2015年，中國醫藥行業充滿機遇。在市場需求方面，國內老齡人口占人口總數比例不斷提升、政府持續加大對全民醫療衛生事業的投入、國民人均可支配收入 的增加成為推動中國醫藥行業持續高速發展的三大驅動因素，并且，在可預見的未來，這些驅動因素將持續存在并繼續推動行業以較高速度發展。在產業結構方面， 國內經濟穩定增長，國家引導和鼓勵戰略性新興產業進行產業升級和結構優化，支持以創新為驅動的醫藥行業的發展；"基本醫藥目錄"制度的實施給本土醫藥企業 提供了相對更為穩定的業務基礎；國家醫藥工業"十二五"規劃的實施將進一步推動全行業的優勝劣汰，具有規模優勢、技術優勢、品牌優勢、市場營銷優勢的醫藥 企業面臨難得的發展機遇。政府對藥品質量、藥企規范經營的持續關注，對醫藥銷售渠道的大力整治，藥品價格調控和藥品分類管理的加速實施，藥品集中招標采購 體制的進一步完善，推進并加快了國內醫藥產業的整合步伐，產業集中度將以并購重組的方式迅速提高。歐美主流市場專利藥保護的陸續到期，為具有自主創新能 力、國際化能力的企業快速發展創造了條件，企業的國際化發展在面臨良好的資本市場和產品市場機遇的同時，也符合政府產業規劃的政策導向。

　 　與此同時，國家對醫療服務行業進一步開放，鼓勵社會資本積極參與辦醫，包括進一步開放市場準入（非禁即入）、鼓勵社會資本參與公立醫院改制等，并在多省 市試點醫生多點執業、逐步放寬對社會辦醫院的設備購買審批以及醫療保險的納入等。本集團從2009年開始進入醫療服務領域，并已完成了初步布局。

　 　本公司董事會認為，本集團作為國內具有一定規模，并率先邁開國際化步伐的醫藥企業集團，將從目前的醫藥市場和行業政策大環境中受益，本集團在繼續加強產 業運營，投入更多資源以支持產品創新和市場擴張的同時，也將繼續圍繞所關注的治療領域積極進行企業并購，快速擴大產業規模，持續提升整體的市場競爭力；對 于醫療服務產業，在利好的政策環境下，本集團將抓住機遇，加速在該領域的拓展。

　　3.2.2.本集團發展戰略

　　 2015年，本集團將繼續以促進人類健康為使命，秉承"持續創新、共享健康"的經營理念，以中國醫藥市場的快速成長和歐美主流市場仿制藥的快速增長為契 機，堅持內生式增長、外延式擴張、整合式發展并舉的發展戰略，加大對行業內優秀企業的并購，持續優化與整合醫藥產業鏈資源，加強創新體系和產品營銷體系建 設，積極推動產業國際化的落地，強化本集團核心競爭能力，進一步提升本集團經營業績；同時，本集團將繼續積極拓展國內外融資渠道，為持續發展創造良好條 件。

　　3.2.3.經營計劃

　　2015年，醫藥行業的發展既面臨機遇也存在挑戰。本集團將努力推進大產品戰略，進一 步強化對核心產品的營銷、加大研發投入；繼續增大對醫療服務領域的投入，擴大在該領域的營運規模并提升營運管理能力；同時，加快對國內外優秀制藥研發企業 的并購與整合，推動國藥控股在醫藥分銷行業的整合。

　　2015年，本集團將努力實現收入快速增長，與此同時，本集團將努力控制成本和各項費用以提升主要產品的毛利率水平和盈利能力；本集團將不斷優化運營管控，提升資產運營效率。具體經營目標和擬采取的措施如下：

　　藥品研發與制造

　　2015年，本集團將繼續以創新和國際化為導向，大力發展戰略性產品，并積極尋求行業并購與整合的機會，實現收入與利潤的持續、快速增長。

　 　本集團將在心血管系統、中樞神經系統、血液系統、代謝及消化系統、抗腫瘤和抗感染等疾病治療領域積極推進專業化營銷隊伍建設和后續產品開發，并在保證本 集團原有重點領域和產品的市場地位和產品增長的基礎上，重點加大對優帝爾、優立通、怡寶、邦亭、奧德金、阿拓莫蘭等產品的市場推廣力度，從而保持和提高各 產品在細分市場的領先地位。

　　本集團將繼續堅持“仿創結合”戰略、“國外技術許可”與“國內產學研”相結合，以“項目+技術平臺”為合 作紐帶，繼續加大研發投入；嚴格執行新產品立項流程，提高研發效率；加強藥品注冊隊伍建設，在支持創新的同時，推進現有品種盡快獲批；本集團將積極推進包 括胰島素產品、單克隆抗體產品在研發注冊過程中按既定時間表完成。加快研發與市場的對接，促進需求互補；充分發揮各研發技術平臺的效用，努力打造戰略性產 品線和符合國際標準的新藥研發體系，加速后續戰略產品的培育和儲備，夯實制藥產業的核心競爭力。

　　醫藥分銷與零售

　　 2015年，本集團將繼續推動國藥控股實現在藥品分銷業務上的整合與快速增長，不斷擴大國藥控股在醫藥分銷及零售行業中的領先優勢；積極支持國大藥房在醫 藥零售領域的跨越式、整合式發展，建立起國藥控股在醫藥零售領域的領先優勢。與此同時，本集團將與掛號網展開“險、醫、藥”產業鏈聚集合作，并啟動處方藥 O2O商業模式。

　　醫療服務

　　2015年，本集團將繼續把握國內進一步開放社會資本辦醫的市場機遇和投資機會，持續 加大對醫療服務領域的投入，強化已形成沿海發達城市高端醫療、二三線城市專科和綜合醫院相結合的醫療服務業務戰略布局，不斷擴大醫療服務規模。已控股投資 的醫療機構將進一步加強學科建設和質量管理，提高運營效率，加快業務發展；隨著禪城醫院新綜合醫療大樓及其腫瘤中心的投入使用，本集團將持續提升禪城醫院 醫療服務的輻射范圍和區域影響力；同時，本集團還將推進“臺州市立贊揚醫院和臺州市贊揚康養中心”醫養項目的建設，并積極尋求新的醫療服務并購機會。此 外，本集團還將繼續支持并推動美中互利旗下高端醫療服務品牌“和睦家”醫院的發展，尤其是天津、廣州醫院的建設和業務開拓，支持其加快發展以多層次、多樣 化、延伸性為特色的高端醫療服務。

　　醫學診斷與醫療器械

　　2015年，本集團繼續推進診斷業務產品的開發、引進，不斷推出新產品、豐富產品線；繼續加強國內外銷售網絡和專業銷售隊伍建設，努力提升包括2015年新引進及注冊產品在內的診斷產品的市場份額；并積極尋求國內外優秀診斷企業的投資機會。

　 　2015年，本集團將加大投入，繼續強化醫療器械的研發、制造和銷售。Alma Lasers將進一步加快醫用治療器械的開發和銷售，積極探索與其他業務板塊的協同及業務模式創新，以實現器械供應向服務的延伸。同時，本集團將繼續發揮 國際化方面的優勢，以現有的海外企業為平臺，在積極整合的基礎上大力拓展與海外企業的合作業務，從而實現醫療器械業務的規模增長。

　　融資

　　本集團將繼續拓展境內外的融資渠道，優化本集團的融資結構和債務結構，降低財務成本，推動本集團進一步加強核心競爭能力建設，鞏固行業領先地位。

　　3.2.4.因維持當前業務并完成在建投資項目所需的資金需求

　　隨著本集團內生式增長的不斷深入，產業整合的穩步推進，2015年本集團預計在產能擴增、廠房搬遷、cGMP建設、醫院改擴建等方面的投入約人民幣11億元。資金主要來源于自有資金、經營活動產生的現金流以及債權、股權融資所募資金等。

　　3.2.5.可能面對的風險

　 　醫藥和醫療領域體制改革正式啟動，領域內的產業整合、商業模式轉型不可避免。對此，本集團將密切關注改革動向，科學整合內外部資源；同時，本集團還將繼 續加強對行業優秀企業投資，不斷提升企業的運營管控能力、創新能力和國際化程度，致力于打造中國醫藥健康產業的領導性企業。

　　國內藥品 制造企業競爭日益激烈，放開藥價、實行醫保支付價等相關改革措施正在醞釀中，各省藥品集中招標采購等也計劃于2015年6月30日前完成，這些因素加大了 藥品制造企業價格不確定的風險。對此，本集團將一如既往地重視新產品的研發，保持主要產品業內成本領先，積極加強產品的營銷和國際市場銷售，優化產品結 構；面向未來、積極開發、培育和引進有專利的新產品，保持本集團藥品研發與制造業務健康、持續的發展。

　　藥品作為一種特殊商品，直接關 系到生命健康。藥品或因原材料、生產、運輸、儲存、儲倉、使用等原因而產生質量問題，進而對本集團生產經營和市場聲譽造成不利影響。本集團將不斷完善藥品 質量安全體系、建立健全藥品不良反應的檢測和報告機制，確保藥品安全和不良反應的及時妥善處置。

　　隨著國際化戰略的實施，本集團以外幣結算的采購、銷售以及并購業務比重不斷上升，人民幣兌換外幣的匯率波動亦會對本集團的經營造成影響。

　 　此外，醫療服務業務還面臨醫療事故風險，其中包括手術失誤、醫生誤診、治療檢測設備事故等造成的醫患投訴及糾紛。如果未來發生較大的醫療事故，將可能導 致本集團面臨相關賠償和損失的風險，也會對本集團醫療服務機構的經營業績、品牌及市場聲譽造成不利影響。對此，本集團將進一步注重醫療質量的持續改進，落 實各項醫療核心制度，加強醫務人員專業培訓，不斷提升醫療服務專業水準。

　　四涉及財務報告的相關事項

　　4.1與上年度財務報告相比，會計政策、會計估計發生變化的，公司應當說明情況、原因及其影響。

　 　本集團在編制2014年度財務報表時，已全面執行財政部于2014年1至7月期間頒布的9項企業會計準則，因會計政策變更，本集團已追溯調整了合并財務 報表（詳見年度報告全文“重要事項”中的“十二、執行新會計準則對合并財務報表的影響”），2014年本集團實現營業利潤人民幣239,434.68萬 元、利潤總額人民幣271,805.36萬元、歸屬于上市公司股東的凈利潤211,286.95萬元，分別較2013年追溯調整后的合并財務報表增長 7.55%、17.48%及33.51%。

　　上述會計政策變更對本集團2014年度合并財務報表以及比較期間的影響如下：

　　單位：萬元 幣種：人民幣

　　4.2報告期內發生重大會計差錯更正需追溯重述的，公司應當說明情況、更正金額、原因及其影響。

　　不適用。

　　4.3與上年度財務報告相比，對財務報表合并范圍發生變化的，公司應當作出具體說明。

　　本年度取得和處置子公司的情況，包括取得和處置的目的、方式以及對本集團整體生產經營和業績的影響

　　單位：萬元 幣種：人民幣

　　注：黃河藥業數據含評估增值及評估增值攤銷;二葉制藥數據含評估增值。

　　單位：萬元 幣種：人民幣

　　4.4年度財務報告被會計師事務所出具非標準審計意見的，董事會、監事會應當對涉及事項作出說明。

　　不適用。

　　上海復星醫藥（集團）股份有限公司

　　二零一五年三月二十四日