中國虎網 2015/4/22 0:00:00 來源:
未知
); 一、 重要提示
1.1 公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員應當保證季度報告內容的真實、準確、完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并承擔個別和連帶的法律責任。
1.2 公司全體董事出席董事會審議季度報告。
1.3 公司負責人張利君、主管會計工作負責人張金維及會計機構負責人(會計主管人員)陳培培保證季度報告中財務報表的真實、準確、完整。
1.4 本公司第一季度報告未經審計。
二、 公司主要財務數據和股東變化
2.1 主要財務數據
單位:元 幣種:人民幣
注: 2015年3月,公司實施完成了重大資產置換暨關聯交易:哈藥集團三精制藥股份有限公司(以下簡稱“三精制藥”)以擁有的全部醫藥工業類資產及負債與公司 控股股東哈藥集團股份有限公司(以下簡稱“哈藥股份”)持有的哈藥集團醫藥有限公司(以下簡稱“醫藥公司”)98.5%股權進行置換,因本次交易合并為同 一控制下企業合并,為此本公司根據《會計準則》“同一控制下企業合并的處理”相關要求對財務報表進行了追溯調整,上表中本報告期期初數及同期數為三精制藥 及本公司控股子公司醫藥公司的報表合并數據。
非經常性損益項目和金額
單位:元幣種:人民幣
2.2 截止報告期末的股東總數、前十名股東、前十名流通股東(或無限售條件股東)持股情況表
單位:股
2.3 截止報告期末的優先股股東總數、前十名優先股股東、前十名優先股無限售條件股東持股情況表
適用 √不適用
三、 重要事項
3.1 公司主要會計報表項目、財務指標重大變動的情況及原因
√適用 不適用
1、資產負債表項目
單位:元 幣種:人民幣
貨幣資金比期初減少5億元,其中資產重組置出4.2億元,剔除該因素影響期末比期初減少0.8億元,下降43.8%。主要是醫藥商業銷售規模擴大、經營性現金凈流量減少所致。
應收票據、存貨、其他流動資產、固定資產、無形資產、長期待攤費用、遞延所得稅資產減少主要是本期資產重組置出資產影響所致。
短期借款減少5.5億元,其中資產重組置出2.6億元,剔除該因素影響期末比期初減少2.9億元,下降70%。主要是本期歸還短期借款所致。
應付票據、預收賬款、應付職工薪酬、其他應付款、一年內到期的非流動負債、長期借款、長期應付職工薪酬減少主要是本期資產重組置出資產影響所致。
資本公積、盈余公積、未分配利潤減少主要是本期資產重組置出資產影響所致。
2、利潤表項目
單位:元 幣種:人民幣
銷售費用減少主要是醫藥工業本期銷售收入下降,相應減少銷售費用所致。
資產減值損失增加主要是本期計提的資產減值損失增加所致。
營業外收入減少主要是本期收到的政府補助減少所致。
營業外支出增加主要是本期處置非流動資產損失增加所致。
3、現金流量表項目
單位:元 幣種:人民幣
經營活動產生的現金流量凈額減少主要是本期經營活動現金流入量減少所致。
投資活動產生的現金流量凈額減少主要是本期資產重組置出資產影響所致。
籌資活動產生的現金流量凈額減少主要是本期償還短期借款使籌資活動現金流出增加所致。
4、公司主要子公司指標情況說明
(1)哈藥集團醫藥有限公司
該公司注冊資本20,000萬元,我公司持有其100%的股權。該公司經營范圍為購銷化學藥原料藥及其制劑、中成藥、抗生素、生化藥品、中藥材、中藥飲片、生物制品。
單位:元 幣種:人民幣
(2)哈藥集團三精醫院投資管理有限公司
該公司注冊資本2,000萬元,我公司持有其100%的股權。該公司經營范圍為以自有資產對醫療行業投資及管理。
單位:元 幣種:人民幣
3.2 重要事項進展情況及其影響和解決方案的分析說明
√適用 不適用
2014年12月30日,因哈藥股份籌劃與公司相關的重大事項,經公司申請,本公司股票自2014年12月31日起停牌。2015年1月16日,公司披露了《重大資產重組停牌公告》并進入重大資產重組程序。
2015年2月16日,公司召開第七屆董事會第十四次會議,審議通過了《關于哈藥集團三精制藥股份有限公司重大資產置換暨關聯交易方案的議案》等與 本次重大資產重組相關的議案。此次重大資產重組項目的方案為:三精制藥以擁有的全部醫藥工業類資產及負債與哈藥股份持有的醫藥公司98.5%股權進行置 換,雙方對置換資產分別進行評估作價,三精制藥擬出售資產評估值為227,522.69萬元,擬收購資產評估值為198,457.28萬元,差額部分 29,065.41萬元由哈藥股份以現金等方式向三精制藥補足。
2015年3月4日,公司披露了《關于公司重大資產置換暨關聯交易事項獲哈爾濱市國資委批復的公告》,哈爾濱市國資委同意此次重大資產重組以協議轉 讓方式進行資產置換。同日,公司披露了《重大資產重組復牌公告》,公司股票復牌。2015年3月12日,公司召開2014年年度股東大會,審議通過了所有 與本次重大資產重組相關的議案。2015年3月26日,公司披露了《關于重大資產重組相關資產完成交割的公告》。2015年3月30日,公司召開了 2015年第一次臨時股東大會,審議通過了《關于變更公司名稱》等議案。2015年4月16日,公司披露了《關于變更公司名稱的公告》,公司更名為:哈藥 集團人民同泰醫藥股份有限公司。2015年4月18日,公司披露了《關于變更公司證券簡稱、辦公地址及投資者聯系方式的公告》,公司證券簡稱自2015年 4月23日起,由“三精制藥”變更為“人民同泰”,證券代碼不變。
上述公告已披露于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》及上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)。
3.3 公司及持股5%以上的股東承諾事項履行情況
√適用 不適用
為避免與公司的同業競爭與潛在的同業競爭,公司控股股東哈藥集團股份有限公司承諾:
哈藥股份和三精制藥在之前逐步消除同業競爭作出努力的基礎上,繼續積極探索差異化發展模式,力爭在品牌、產品種類及功效、適用對象、競爭對手、規模優勢品種、銷售渠道等方面有所差別,建立差異化細分市場,形成各自獨立而穩定的市場格局。
新產品研發方面,哈藥股份和三精制藥將通過:(1)雙方重點開發自主知識產權的藥品及獨家特色產品,絕對避免對同一產品的研發;(2)雙方建立新產 品開發監督檢查管理機制,對新產品的研發包括對未來可能產生同業競爭的新產品的研發行使監督、檢查、處理權等措施,從而杜絕兩家上市公司之間產生新的同業 競爭問題;(3)已有產品方面,哈藥股份和三精制藥將以統籌規劃、逐步實施為原則,爭取在重組完成后3年內,通過限產、停產、收購等手段,對哈藥股份和三 精制藥的產品在產品功效或類別等方面完全區分,徹底解決兩家上市公司之間的同業競爭問題;公司未來亦不排除通過資本整合的方式徹底解決兩家上市公司之間的 同業競爭問題。
截止目前,公司與哈藥股份之間的重大資產重組項目已實施完成,資產正式交割完畢,并已依法辦理了資產過戶手續,公司已經更名為:哈藥集團人民同泰醫 藥股份有限公司。此次重大資產重組實施完成后,哈藥股份與本公司的業務定位更加清晰,實現了同類業務資產、負債、人員的有效整合,兩家公司分別成為醫藥工 業、醫藥商業兩個業務平臺,公司將主要從事醫藥批發、醫藥零售等醫藥商業業務,哈藥股份與本公司之間的同業競爭問題得到了徹底解決,至此,控股股東哈藥股 份的承諾已履行完畢。
3.4 預測年初至下一報告期期末的累計凈利潤可能為虧損或者與上年同期相比發生重大變動的警示及原因說明
證券代碼:600829 證券簡稱:三精制藥 編號:臨2015-047
哈藥集團人民同泰醫藥股份有限公司
第七屆董事會第十七次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
哈藥集團人民同泰醫藥股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2015年4月10日以傳真和送達方式向各位董事發出召開公司第七屆董事會第十七次會議的 通知,正式會議于2015年4月20日以現場結合通訊表決方式召開。應參會董事9人,實際參會董事9人,會議召開符合《公司法》和《公司章程》的規定。會 議審議并通過了如下議案:
一、審議通過了《2015年一季度報告的議案》
會議以9票同意,0票反對,0票棄權的表決結果通過了此議案。
二、審議通過了《關于同一控制下企業合并追溯調整財務數據的議案》
因實施重大資產重組,根據《企業會計準則》及其相關指南、解釋等關于同一控制下企業合并的規定,公司對定期報告財務報表2014年期初數及上年同期數進行了追溯調整,具體詳見同日披露的《關于同一控制下企業合并追溯調整財務數據的公告》(臨2015-048號)。
會議以9票同意,0票反對,0票棄權的表決結果通過了此議案。
特此公告。
哈藥集團人民同泰醫藥股份有限公司
董 事 會
二零一五年四月二十二日
證券代碼:600829 證券簡稱:三精制藥 編號:臨2015-048
哈藥集團人民同泰醫藥股份有限公司
關于同一控制下企業合并追溯調整財務數據的公告
本公司董事會及全體董事保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
哈藥集團人民同泰醫藥股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2015年4月20日召開了第七屆董事會第十七次會議,審議通過了《關于同一控制下企業合并追溯調整財務數據的議案》,相關情況公告如下:
一、重大資產重組情況說明
公司已于2015年3月完成了重大資產重組項目,具體方案為:哈藥集團三精制藥股份有限公司(公司前身,以下簡稱“三精制藥”)以擁有的全部醫藥工 業類資產及負債與公司控股股東哈藥集團股份有限公司(以下簡稱“哈藥股份”)持有的哈藥集團醫藥有限公司(以下簡稱“醫藥公司”)98.5%股權進行置 換,雙方對置換資產分別進行評估作價,三精制藥擬出售資產評估值為227,522.69萬元,擬收購資產評估值為198,457.28萬元,差額部分 29,065.41萬元由哈藥股份以現金等方式向三精制藥補足。目前,公司已經更名為:哈藥集團人民同泰醫藥股份有限公司,旗下包括兩家全資子公司:哈藥 集團醫藥有限公司、哈藥集團三精醫院投資管理有限公司(以下簡稱“醫院投資公司”)。
二、追溯調整基本情況說明
公司在此次重大資產重組項目完成后,將對醫藥公司具有控制權并形成企業合并。因醫藥公司受本公司母公司哈藥股份控制且非暫時性控制,故本次交易合并為同一控制下企業合并。
根據《企業會計準則第2號—長期股權投資》、《企業會計準則第20號—企業合并》的相關規定,對于同一控制下的合并,應視同合并后形成的報告主體自 最終控制方開始實施控制時一直是一體化存續下來的,體現在其合并財務報表上,即由合并后形成的母子公司構成的報告主體,無論是其資產規模還是其經營成果都 應持續計算;編制合并財務報表時,無論該項合并發生在報告期的任一時點,合并利潤表、合并現金流量表均反映的是由母子公司構成的報告主體自合并當期期初至 合并日實現的損益及現金流量情況,相應地,合并資產負債表的留存收益項目,應當反映母子公司如果一直作為一個整體運行至合并日應實現的盈余公積和未分配利 潤的情況;對于同一控制下的控股合并及吸收合并,在合并當期編制合并財務報表時,應當對合并資產負債表的期初數進行調整,同時應當對比較報表的相關項目進 行調整,視同合并后的報告主體在以前期間一直存在。
公司按照上述規定,對2015年3月31日資產負債表期初數及2015年1-3月利潤表的上年同期損益進行了追溯調整,2015年期初資產總額增加 3,578,174,531.92元,所有者權益增加833,777,655.54元,其中歸屬于母公司所有者(股東)權益增加 833,777,655.54元;2014年1-3月凈利潤增加31,527,198.48元,其中歸屬于母公司所有者的凈利潤增加 31,527,198.48元。
追溯調整后有關具體資產、負債、所有者權益及損益追溯調整情況見下表:
主要資產負債及權益期初追溯調整情況:
單位:元
主要損益項目上年同期追溯調整情況:
單位:元
按照《企業會計準則》“同一控制下企業合并的處理”規定,上述合并方式會一直持續到本年報告期末,公司將按規定對定期報告報表期初數及上年同期數進行追溯調整,資產負債表、利潤表、現金流量表期末余額與期初余額及上期不可比的情況會持續至本年報告期末。
三、董事會關于追溯調整2014年度期初數及上年同期數合理性的說明
公司因實施重大資產重組所進行的財務報表數據追溯調整符合《企業會計準則》及其相關指南、解釋等關于同一控制下企業合并的規定,公司按規定對定期報 告報表期初數及上年同期數進行追溯調整,客觀反映公司實際經營狀況,財務核算符合有關規定,沒有損害公司和全體股東的合法權益。
四、公司獨立董事關于公司追溯調整2014年度期初數及上年同期數發表獨立意見
獨立董事認為:公司因實施重大資產重組所進行的財務報表數據追溯調整符合《企業會計準則》及其相關指南、解釋等關于同一控制下企業合并 的規定,公司按規定對定期報告報表期初數及上年同期數進行追溯調整,客觀反映公司實際經營狀況,財務核算符合有關規定,沒有損害公司及股東特別是中、小股 東的利益,同意本次追溯調整。
特此公告。
哈藥集團人民同泰醫藥股份有限公司
董 事 會
二零一五年四月二十二日
公司代碼:600829 公司簡稱:三精制藥