本報(bào)記者 張建鋒 北京報(bào)道

距離中國(guó)醫(yī)藥（600056.SH）今年1月28日發(fā)布的《非公開(kāi)發(fā)行A股股票預(yù)案》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《預(yù)案》）時(shí)間已經(jīng)過(guò)去4個(gè)月，截至2015年5月28日，公司尚未公布該《預(yù)案》的第二次董事會(huì)預(yù)案方案。

自2013年以來(lái)，中國(guó)醫(yī)藥就不斷收購(gòu)資產(chǎn)。今年1月份，公司再次擬通過(guò)定向增發(fā)股份收購(gòu)關(guān)聯(lián)方旗下海南康力51%的股權(quán)、武漢鑫益投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“武漢鑫益”）45.37%的股權(quán)。

《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者發(fā)現(xiàn)，武漢鑫益在《預(yù)案》的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與其在中國(guó)醫(yī)藥2013年年報(bào)中的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)有著明顯的差異，同時(shí)武漢鑫益涉及的訴訟案件也未在《預(yù)案》中進(jìn)行披露。

訴訟未披露

凈利潤(rùn)兩版本

中國(guó)醫(yī)藥自1997年上市至2004年期間，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為高新技術(shù)及成套設(shè)備的進(jìn)出口貿(mào)易、易貨貿(mào)易、國(guó)際招標(biāo)采購(gòu)、國(guó)際合作業(yè)務(wù)以及國(guó)內(nèi)貿(mào)易業(yè)務(wù)等。

2005年起公司主營(yíng)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)變?yōu)獒t(yī)藥領(lǐng)域的生產(chǎn)、加工和貿(mào)易，主要包括：藥品生產(chǎn)與銷(xiāo)售、藥品/醫(yī)療器械的分銷(xiāo)與直銷(xiāo)、藥品/醫(yī)療器械的貿(mào)易代理、工程施工和其他技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)等。

中國(guó)醫(yī)藥2014年年報(bào)顯示，當(dāng)年公司營(yíng)業(yè)收入為178.57億元，同比增長(zhǎng)20.42%。2013年，公司營(yíng)業(yè)收入同比增長(zhǎng)9.44%。公司這兩年業(yè)務(wù)收入的快速增長(zhǎng)與公司近年來(lái)不斷收購(gòu)資產(chǎn)有著一定關(guān)系。

2013年，中國(guó)醫(yī)藥向中國(guó)通用技術(shù)（集團(tuán)）控股有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“通用技術(shù)集團(tuán)”）、通用天方藥業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“天方集團(tuán)”）及 通用技術(shù)集團(tuán)醫(yī)藥控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“醫(yī)控公司”）非公開(kāi)發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)，包括：通用技術(shù)集團(tuán)分別持有的北京新興華康醫(yī)藥有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“新 興華康”）100%股權(quán)、海南通用三洋藥業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“三洋公司”）35%股權(quán)、醫(yī)控公司持有的武漢鑫益51%股權(quán)及天方集團(tuán)持有的新疆天方恒德 醫(yī)藥有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“新疆天方”）65.33%股權(quán)。

其中，天方集團(tuán)、醫(yī)控公司都是通用技術(shù)集團(tuán)旗下公司。上述收購(gòu)工作于2013年7月份完成。

在今年1月份，中國(guó)醫(yī)藥擬再次發(fā)行股份，公司擬非公開(kāi)發(fā)行股票數(shù)量不超過(guò)1.39億股。其中，公司控股股東通用技術(shù)集團(tuán)的全資子公司醫(yī)控公司作為與 公司同一控制下的關(guān)聯(lián)方以其持有的海南通用康力制藥有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“海南康力”）51%的股權(quán)、武漢鑫益45.37%的股權(quán)參與認(rèn)購(gòu)。雙方同意，標(biāo)的 資產(chǎn)在評(píng)估基準(zhǔn)日（2014年12月31日）的預(yù)估值為3.0億元，最終作價(jià)以資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的、并經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門(mén)備案的評(píng)估結(jié)果為基礎(chǔ)，由雙 方協(xié)商確定。

值得注意的是，武漢鑫益的凈利潤(rùn)在中國(guó)醫(yī)藥1月份公布的《非公開(kāi)發(fā)行A股股票預(yù)案》和中國(guó)醫(yī)藥2013年年報(bào)中卻出現(xiàn)兩個(gè)不同的版本。

中國(guó)醫(yī)藥2013年年報(bào)顯示，武漢鑫益當(dāng)期凈利潤(rùn)為449.73萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)收入為1億元。而公司今年1月份公布的《預(yù)案》則顯示，武漢鑫益經(jīng)審計(jì)后2013年的營(yíng)業(yè)收入為1億元，凈利潤(rùn)卻高達(dá)920萬(wàn)元。

由上述數(shù)據(jù)可以看出，在營(yíng)業(yè)收入沒(méi)有變更的情況下，《預(yù)案》中武漢鑫益2013年的凈利潤(rùn)920萬(wàn)元比中國(guó)醫(yī)藥當(dāng)年年報(bào)中披露的凈利潤(rùn)449.73萬(wàn)元增長(zhǎng)了104.56%。

本次非公開(kāi)發(fā)行對(duì)象之一醫(yī)控公司與本公司均為在通用技術(shù)集團(tuán)同一控制下的關(guān)聯(lián)方，所以構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

有投資者質(zhì)疑，武漢鑫益凈利潤(rùn)出現(xiàn)兩個(gè)版本，是中國(guó)醫(yī)藥2013年年報(bào)有誤，還是《預(yù)案》中故意做高武漢鑫益的凈利潤(rùn)，以此來(lái)提高估值，進(jìn)而向中國(guó)醫(yī)藥關(guān)聯(lián)方醫(yī)控公司進(jìn)行利益輸送？

“2013年，中國(guó)醫(yī)藥以同一控制下企業(yè)合并的方式收購(gòu)了武漢鑫益51%股權(quán)。在合并報(bào)表過(guò)程中，由于武漢鑫益固定資產(chǎn)折舊會(huì)計(jì)政策與中國(guó)醫(yī)藥不 同，因此按照中國(guó)醫(yī)藥會(huì)計(jì)政策對(duì)武漢鑫益報(bào)表進(jìn)行了追溯調(diào)整，使其期初期末的報(bào)表列報(bào)均按照中國(guó)醫(yī)藥政策進(jìn)行反映。”中國(guó)醫(yī)藥對(duì)記者回復(fù)稱(chēng)，在進(jìn)行 2013年年報(bào)公告中，由于中國(guó)醫(yī)藥以合并口徑進(jìn)行列報(bào)，所以披露武漢鑫益的凈利潤(rùn)額是根據(jù)追溯調(diào)整后的利潤(rùn)金額進(jìn)行列示。

中國(guó)醫(yī)藥指出，武漢鑫益2013年按照會(huì)計(jì)估計(jì)變更的方式，對(duì)折舊政策進(jìn)行了調(diào)整，與中國(guó)醫(yī)藥政策一致。根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，會(huì)計(jì)估計(jì)變更不需要進(jìn)行追溯 調(diào)整，因此武漢鑫益在編制個(gè)別財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)，期初數(shù)并沒(méi)有根據(jù)中國(guó)醫(yī)藥會(huì)計(jì)政策進(jìn)行追溯調(diào)整，調(diào)整影響金額均計(jì)入當(dāng)期損益。因此，武漢鑫益?zhèn)€別報(bào)表當(dāng)期利潤(rùn) 額與中國(guó)醫(yī)藥合并報(bào)表過(guò)程中武漢鑫益調(diào)整后利潤(rùn)額不一致。

“總體而言，鑫益的資產(chǎn)和盈利規(guī)模較小，不會(huì)通過(guò)此事影響上市公司估值，但我們會(huì)進(jìn)一步斟酌上述情況并合理修訂預(yù)案。”中國(guó)醫(yī)藥對(duì)記者進(jìn)一步指出，我們將考慮合理地在本次再融資第二次董事會(huì)的《預(yù)案》修正案中以易于理解的簡(jiǎn)要方式提示投資者此信息。

除了凈利潤(rùn)存在疑問(wèn)外，武漢鑫益存在的訴訟情況也未在《預(yù)案》中進(jìn)行披露。

中國(guó)醫(yī)藥2013年年報(bào)顯示，武漢鑫益與湖北省醫(yī)藥工業(yè)研究院有限公司工會(huì)委員會(huì)、武漢鑫益投資有限公司原高管董雨生、高梁、馬暢、徐逢明四人有訴訟案件。

中國(guó)醫(yī)藥2013年年報(bào)顯示，2013 年6月5 日公司的子公司武漢鑫益收到武漢市東湖新技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)人民法院傳票，起訴方為湖北省醫(yī)藥工業(yè)研究院有限公司工會(huì)委員會(huì)，訴訟事實(shí)與理由為2003年1月湖北 省醫(yī)藥工業(yè)研究院有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“湖北醫(yī)工院”），依照上級(jí)主管部門(mén)湖北省藥品監(jiān)督管理局、湖北省財(cái)政廳、湖北省科技廳依據(jù)湖北省人民政府辦公廳鄂政 辦2000134 號(hào)文規(guī)定將其職工持有的湖北醫(yī)工院15.62%股份由武漢鑫益代持；訴訟中，起訴方代表其職工要求與本公司解除代持關(guān)系，目前訴訟正在審理中，共涉及金額 352.29萬(wàn)元。對(duì)于事件進(jìn)展情況，記者并未在中國(guó)醫(yī)藥2014年年報(bào)中找到相關(guān)信息。