第六屆董事會第22次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、會議召開情況

(一)中國醫藥健康產業股份有限公司(以下簡稱”公司”)第六屆董事會第22次會議（以下簡稱“本次會議”）于2015年12月23日以現場結合通訊方式召開，會議由董事總經理高渝文先生主持。

(二)本次會議通知于2015年12月13日以郵件、電話、短信的方式向全體董事發出。

(三)本次會議應參加表決董事8名，實際參加表決董事7名，其中，張本智董事長因身體原因未出席本次會議。

(四)本次會議的召開符合《公司法》及《公司章程》的有關規定，會議決議為有效決議。

二、會議審議情況

本次會議審議并通過如下議案：

（一）審議通過了《關于公司對外投資設立黑龍江美康醫藥有限公司的議案》（詳見公司臨2015-079號公告）。

表決結果：同意7票；反對0票；棄權0票。

（二）審議通過了《關于北京美康永正醫藥有限公司對外投資的議案》（詳見公司臨2015-080號公告）。

表決結果：同意7票；反對0票；棄權0票。

（三）審議通過了《關于湖北通用藥業有限公司收購資產及對湖北通用藥業有限公司增資的的議案》（詳見臨2015-081號公告）。

本議案涉及關聯交易，關聯董事回避表決，獨立董事于會前提交了事前認可，并發表了獨立意見。

表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票。

（四）審議通過了《關于史錄文先生擔任董事會專門委員會委員職務的議案》。

由于朱恒鵬獨立董事辭職，經公司董事會提名，2015年第五次臨時股東大會審議通過，史錄文先生自2015年12月22日起擔任公司獨立董事。任期至本屆董事會結束。

根據三分之一以上董事的提名，董事會決議通過，同意由史錄文先生接替朱恒鵬先生在專門委員會的工作職責，擔任公司薪酬與考核委員會主任委員、戰略與投資委員會及審計委員會委員。

表決結果：同意7票；反對0票；棄權0票。

特此公告。

中國醫藥健康產業股份有限公司董事會

2015年12月24日

公司簡稱： 中國醫藥 股票代碼：600056 公告編號：臨2015-079號

中國醫藥健康產業股份有限公司

關于對外投資設立新公司的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

投資標的名稱：黑龍江美康醫藥有限公司（暫定名，以工商登記機關核準的名稱為準，以下簡稱“新公司”）

投資金額：以貨幣形式出資2,550萬元，占新公司51%股權。

一、對外投資概述

（一）對外投資的基本情況

為建立黑龍江區域醫藥商業營銷平臺，經中國醫藥健康產業股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會批準，公司擬與上海比信投資管理中心（以下簡稱“比 信投資”）、上海赫遠投資管理中心（以下簡稱“赫遠投資”）簽署《關于合資設立黑龍江美康醫藥有限公司之股權合作協議》，共同出資設立黑龍江美康醫藥有限 公司（暫定名，以工商登記機關核準的名稱為準，以下簡稱“新公司”）。新公司注冊資本5,000萬元，其中，公司以貨幣形式出資2,550萬元，占新公司 51%股權，比信投資、赫遠投資分別出資1,225萬元，各占新公司24.5%股權。公司主要經營批發、零售：化學藥制劑、抗生素制劑、生化藥品、血液制 品、生物制品、醫藥保健品、化學、抗生素原料藥、中藥材、中成藥、第二類精神藥品（制劑）、蛋白同化制劑、肽類激素、醫療器械、化學試劑、儀器（以上各項 以工商登記機關核定為準）。

（二）經公司第六屆董事會第22次會議審議通過，董事會批準公司簽署股權合作協議。

（三）根據 《上海證券交易所股票上市規則》及《公司章程》等相關規定，本次投資不構成關聯交易，并不屬于重大事項，無須經公司股東大會審議。

二、投資協議主體的基本情況

(一)中國醫藥健康產業股份有限公司

類型：股份有限公司（上市、國有控股）

住所：北京市東城區光明中街18號

法定代表人：張本智

注冊資本：101,251.34 萬元

成立日期：1997年5月8日

營業期限：1997年5月8日至長期

經營范圍：批發中成藥、中藥材、中藥飲片、化學藥制劑、化學原料藥、抗生素、生化藥品、生物制品、體外診斷試劑、疫苗、毒性中藥材、毒性中藥飲片； 銷售醫療器械III、II類：眼科手術器械；矯形外科（骨科）手術器械；計劃生育手術器械；注射穿刺器械；醫用電子儀器設備；醫用光學器具、儀器及內窺鏡 設備；醫用超聲儀器及有關設備；醫用激光儀器設備；醫用高頻儀器設備；物理治療及康復設備；中醫器械；醫用磁共振設備；醫用X射線設備；醫用X射線附屬設 備及部件；醫用高能射線設備；醫用核素設備；醫用射線防護用品、裝置；臨床檢驗分析儀器；體外診斷試劑；體外循環及血液處理設備；植入材料和人工器官；手 術室、急救室、診療室設備及器具；病房護理設備及器具；醫用冷療、低溫、冷藏設備及器具；口腔科材料；醫用衛生材料及敷料；醫用縫合材料及粘合劑；醫用高 分子材料及制品；II類：顯微外科手術器械；耳鼻喉科手術器械；口腔科手術器械；泌尿肛腸外科手術器械；婦產科用手術器械；普通診察器械；口腔設備及器 具；消毒和滅菌設備及器具；批發（非實物方式）預包裝食品、乳制品（含嬰幼兒配方乳粉）；對外派遣實施境外工程所需的勞務人員；加工中藥飲片（僅限分公司 經營）；進出口業務；經營國際招標采購業務，承辦國際金融組織貸款項下的國際招標采購業務；經營高新技術及其產品的開發；承包國（境）外各類工程和境內國 際招標工程；汽車的銷售；種植中藥材；銷售谷物、豆類、薯類、飼料、化工產品（危險化學品及一類易制毒化學品除外）；倉儲服務。

(二)上海比信投資管理中心

類型：個人獨資企業

投資人：李長新

住所：上海市青浦區趙巷鎮滬青平公路3398號1幢2層K區207室

成立日期：2015年10月29日

經營范圍：投資管理，實業投資，資產管理

(三)上海赫遠投資管理中心

類型：個人獨資企業

投資人：王小甌

住所：上海市青浦區趙巷鎮滬青平公路3398號1幢2層K區204室

成立日期：2015年10月28日

經營范圍：投資管理，實業投資，資產管理

比信投資、赫遠投資與公司無關聯關系。

三、投資標的基本情況

(一)新公司基本情況

名稱：黑龍江美康醫藥有限公司（暫定名，以工商登記機關核準的名稱為準）

注冊資本：5000萬

經營范圍：批發、零售：化學藥制劑、抗生素制劑、生化藥品、血液制品、生物制品、醫藥保健品、化學、抗生素原料藥、中藥材、中成藥、第二類精神藥品（制劑）、蛋白同化制劑、肽類激素、醫療器械、化學試劑、儀器。（以工商登記機關核準的范圍為準）

出資方式：貨幣形式

持股比例：公司出資2,550萬元，占新公司51%股權，比信投資、赫遠投資分別出資1,225萬元，各占新公司24.5%股權。

新公司設董事會，董事會由五名董事組成，其中公司提名三名董事，比信投資、赫遠投資各提名一名董事。

(二)新公司設立目的

新公司的設立符合公司發展戰略，完善公司商業版塊業務布局，為公司搭建黑龍江區域的醫藥商業營銷平臺，以品種代理、醫院純銷、區域分銷以及基藥為主要經營業態，完成各業態上、下游網絡布局，并有利于公司工業體系內豐富的品種資源注入新公司，實現公司體系內的工商協同效應。

四、對外投資協議的主要內容

甲方：中國醫藥健康產業股份有限公司

乙方：上海比信投資管理中心

丙方：上海赫遠投資管理中心

(一)出資過程：股東貨幣出資應于本協議生效后三十日內全額繳清。

(二)投資方的未來重大義務：未經甲方同意，乙方、丙方不得直接或間接從事與公司相同或相競爭的業務，或作為與公司從事相同或相競爭業務的任何實體或個人的股東、董事、員工、合伙人、代理人或代表，或為與公司從事相同或相競爭業務的任何實體或個人提供任何服務。

(三)違約責任：本協議簽署生效后，簽約各方均應積極履行相關義務，任何一方違反其在本協議項下義務或承諾，對因違約行為造成守約方的經濟損失承擔賠償責任。

(四)解決爭議方式：因本協議所發生的或者與本協議有關的一切爭議將由各方通過友好協商解決。如果不能協商一致，由協議簽訂地（北京市）人民法院管轄。

(五)生效條件：本協議自甲、乙、丙三方蓋章或簽字之日起成立；自甲方控股股東批準本協議之日起生效。

五、對外投資對上市公司的影響

新公司對公司拓展國內醫院終端銷售網絡、完善國內營銷平臺、吸收優秀管理團隊、引進優秀經營品種資源，并為今后工商協同拓展經營模式等具有較大的戰略意義。

六、對外投資的風險分析

成立新公司，需要辦理工商注冊登記、藥品經營許可證的取得及GSP認證等一系列審批手續，在辦理各項經營許可以及業務轉移的過程中，存在一定的不確 定性。在合作協議中明確，各項經營許可證照的辦理，由兩家個人獨資企業連帶李長新、王小甌負責在規定時間內完成，逾期應向公司支付違約金。

特此公告。

中國醫藥健康產業股份有限公司董事會

2015年12月24日

公司簡稱： 中國醫藥 股票代碼：600056 公告編號：臨2015-080號

中國醫藥健康產業股份有限公司

關于控股公司對外投資的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

投資標的名稱：北京永正利源醫療器械有限公司（暫定名，以工商登記機關核準的名稱為準）

投資金額：以貨幣形式出資1,020萬元。

一、對外投資概述

（一）對外投資的基本情況

公司下屬控股公司北京美康永正醫藥有限公司（以下簡稱“美康永正”）現擁有藥品經營許可與醫療器械經營許可雙重資質，經營模式已由單純的醫院純銷拓展為醫院純銷、商業調撥、醫療器械配送等多業態經營，近幾年在北京地區醫藥商業排名一直保持在前十位。

為進一步豐富美康永正的產品種類和業務形態，提高其市場競爭能力，更加充分發揮其物流配送能力，搭建一個具有較強競爭能力和在國內具有較高知名度的 醫療器械平臺商。美康永正擬與曾淑貞、葉魯丁、陳鳴三位自然人簽署《關于新設合資公司之股權合作協議》，共同出資設立北京永正利源醫療器械有限公司（暫定 名，以工商登記機關核準的名稱為準，以下簡稱“新公司”）。新公司注冊資本2,000萬元，其中，美康永正以貨幣形式出資1,020萬元，占新公司51% 股權，曾淑貞、葉魯丁分別出資400萬元，各占新公司20%股權，陳鳴出資180萬元，占新公司9%股權。新公司主要經營醫療器械批發業務，經營期限20 年（以工商登記機關核準的范圍為準）。

（二）經公司第六屆董事會第22次會議審議通過，董事會批準美康永正簽署股權合作協議。

（三）根據 《上海證券交易所股票上市規則》及《公司章程》等相關規定，本次投資不構成關聯交易，并不屬于重大事項，無須經公司股東大會審議。

二、投資協議主體的基本情況

(一)北京美康永正醫藥有限公司

公司性質：其他有限責任公司

法定代表人：李欣

注冊資本：4000 萬元

注冊地：北京市海淀區杏石口路益園文化創意產業基地C區(西杉創意園四區)5號樓二層

經營范圍：銷售醫療器械II、III類（以《醫療器械經營企業許可證》核定范圍為準）（醫療器械經營許可證有效期至2016年05月15日）；經營 保健食品（食品衛生許可證有效期至2016年11月06日）；中藥材、中藥飲片、中成藥、化學藥制劑、抗生素、生化藥品、生物制品、第二類精神藥品制劑、 蛋白同化制劑和肽類激素（藥品經營許可證有效期至2020年01月12日）；普通貨運、貨物專用運輸（冷藏保鮮）（道路運輸經營許可證有效期至2016年 02月22日）；銷售印模材料、百貨、五金交電、機械電器設備、化妝品、醫療器械Ⅰ類、清潔用品；經濟貿易咨詢；技術推廣服務；貨物進出口、技術進出口、 代理進出口；倉儲服務。

美康永正為公司下屬控股公司，公司持股92%。

(二)曾淑貞

性別：女

國籍：中國

住址：北京市西城區后海南沿*號

(三)葉魯丁

性別：男

國籍：中國

住址：北京市大興區亦莊榮華南路*號

(四)陳鳴

性別：女

國籍：中國

住址：杭州市下城區鳳起都市花園

上述三位自然人與公司無關聯關系。

三、投資標的基本情況

(一)新公司基本情況

名稱：北京永正利源醫療器械有限公司（暫定名，以工商登記機關核準的名稱為準）

注冊資本：2000萬

地址：北京市海淀區杏石口路益園文創基地C區5號樓。

經營范圍：醫療器械批發業務（以工商登記機關核準的范圍為準）

出資方式：貨幣形式

持股比例：美康永正出資1,020萬元，占新公司51%股權，曾淑貞、葉魯丁分別出資400萬元，各占新公司20%股權，陳鳴出資180萬元，占新公司9%股權。

新公司設董事會，董事會由七名董事組成，其中美康永正提名四名董事，其余股東各提名一名董事。

(二)新公司設立目的

新公司的設立是為進一步豐富美康永正的產品種類和業務形態，提高其市場競爭能力，更加充分發揮其物流配送能力，搭建一個具有較強競爭能力和在國內具有較高知名度的醫療器械平臺商。

四、對外投資協議的主要內容

(一)出資期限：股東貨幣出資應于本協議生效后六十日內一次性全額繳清。

(二)投資方的未來重大義務：為了保證公司正常經營與發展，各方股東同意公司設立后，正常經營獲得利潤，自公司設立起前兩個完整經營年度不進行利潤 分配，以后年度按審計后當年實現可供分配利潤的30%進行利潤分配。業務發展及所需資金較為穩定后，可經公司股東會決議，提高利潤分配比例。

(三)違約責任：本協議生效后，簽約各方均應積極履行相關義務，任何一方違反其在本協議項下義務或承諾，對因違約行為造成的守約方的經濟損失承擔賠償責任。

(四)爭議解決方式：因本協議所發生的或者與本協議有關的一切爭議將由合作各方通過友好協商解決。如果不能協商一致，由協議簽訂地人民法院管轄。

(五)生效條件：協議自各股東簽字之日起成立，自美康永正控股股東批準協議之日起生效。

五、對外投資對上市公司的影響

近年來，政策持續關注醫療健康領域，作為其支撐的醫療器械行業也受益良多。未來國內醫療器械需求一方面來自于產品更新換代以及國家政策推動，另一方面人們提高生存質量的基礎需求也是支撐醫療器械行業市場擴容的源動力。

設立新公司符合公司的發展規劃，投資回報良好，投資風險可控，有利于公司發展愿景的實現。

六、對外投資的風險分析

平臺商作為醫療器械新型經營模式，未來競爭不可避免，國內醫藥商業巨頭已開始布局搶占醫療器械平臺商市場。因此，公司將以充分發揮體系內優質行業資 源及物流配送能力，加大下游經營商網絡的搭建，引進上游國內外大型生產商特色產品線，力爭在較短時期內做出自己的品牌特色，在行業中立足并發展。

特此公告。

中國醫藥健康產業股份有限公司

董事會

2015年12月24日

證券代碼：600056 證券簡稱：中國醫藥 公告編號：臨2015-081號

中國醫藥健康產業股份有限公司

關于控股公司購買資產暨關聯交易的公 告

本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

本次交易為公司控股公司湖北通用藥業有限公司購買關聯方湖北博鴻康藥業有限公司的經營性有形資產（以下簡稱“經營性有形資產”或“標的資產”），包 括：存貨及經營性固定資產，根據中聯評估出具的《資產評估報告》（中聯評報字【2015】第855號），標的資產評估值為2,936.75萬元。

本次交易事項已經公司第六屆董事會第22次會議審議通過，關聯董事回避表決，獨立董事發表了獨立意見。

本次關聯交易涉及金額未超過公司最近一期經審計凈資產值的5%，根據《上海證券交易所股票上市規則》和《關聯交易實施指引》的相關規定，無需提交公司股東大會審議。

一、關聯交易概述

(一)經中國醫藥健康產業股份有限公司（以下簡稱“中國醫藥”或“公司”）第六屆董事會第22次會議審議通過，同意海南通用三洋藥業有限公司（以下 簡稱“甲方”或“海南三洋”）與自然人王建（乙方）、湖北通用藥業有限公司（以下簡稱“丙方”或“湖北通用”）、湖北博鴻康藥業有限公司（以下簡稱“丁 方”或“博鴻康”）簽訂《關于湖北通用藥業有限公司收購湖北博鴻康藥業有限公司部分資產及對湖北通用藥業有限公司增資的合作協議》。湖北通用以現金收購博 鴻康的經營性有形資產。

(二)根據《上海證券交易所股票上市規則》和《關聯交易實施指引》的相關規定，因湖北通用為公司控股公司，王建持有湖北通用49%股權，持有博鴻康85%股權，因此，王建、博鴻康與公司構成關聯關系。

(三)本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

二、關聯方及關聯關系介紹

(一)海南通用三洋藥業有限公司

類型：有限責任公司(法人獨資)

住所：?？谑行阌^海力路8號

法定代表人：李富志

注冊資本：壹億元人民幣

成立日期：2001年08月20日

營業期限：2001年08月20日至2021年08月19日

經營范圍：中、西藥原材料及其制劑、中成藥、中藥材生產銷售；醫藥技術開發、轉讓及咨詢服務；進出口業務。

海南三洋為公司下屬全資子公司。截至2014年12月31日，海南三洋資產總額59,366.63萬元，實現營業收入49,125.47萬元，凈利潤7,436.88萬元。

(二)王建

性別：男

國籍：中國

住址：武漢市武昌區三道街16號興昌產業園****

由于王建持有博鴻康85%股權，持有湖北通用49%股權，因此，王建與公司構成關聯關系。

(三)湖北通用藥業有限公司

類型：有限責任公司(自然人投資或控股)

住所：武昌區三道街16號興昌產業園A區

法定代表人：楊杰

注冊資本：600萬人民幣元

成立日期：2006年5月30日

營業期限：2006年5月30日至2016年5月29日

經營范圍：中成藥、中藥飲片、化學原料藥、化學藥制劑、抗生素制劑及原料藥、生化藥品、生物制品、疫苗、體外診斷試劑、蛋白同化制劑、肽類激素（含 冷藏冷凍藥品）、ⅡⅢ類醫療器械6810矯形外科（骨科）手術器械、6815注射穿刺器械、6820普通診察器械、6821醫用電子儀器設備、6822醫 用光學器具、儀器及內窺鏡設備、6823醫用超聲儀器及有關設備、6824醫用激光儀器設備、6825醫用高頻儀器設備、6826物理治療及康復設備、 6827中醫器械、6830醫用X射線設備、6831醫用X射線附屬設備及部件、6840臨床檢驗分析儀器、6841醫用化驗和基礎設備器具、6845體 外循環及血液處理設備、6854手術室、急救室、診療室設備及器具、6856病房護理設備及器具、6864醫用衛生材料及敷料、6865醫用縫合材料及粘 合劑、6866醫用高分子材料及制品、衛生用品、化工產品（不含?；罚┡慵鏍I；醫藥信息咨詢；廣告設計、制作、代理。

公司通過海南三洋間接持有湖北通用51%股權，王建持有湖北通用49%股權。截至2014年12月31日,湖北通用資產總額8,134.09萬元，實現營業收入23,203.18萬元，凈利潤161.13萬元。

(四)湖北博鴻康藥業有限公司

類型：有限責任公司(自然人投資或控股)

住所：武漢市武昌區中北路24號龍源大廈A棟1單元6層1-601、611、612

法定代表人：王建

注冊資本：1000萬人民幣元

成立日期：2011年4月12日

營業期限：2011年4月12日至2021年4月11日

經營范圍：中成藥、化學藥制劑、抗生素制劑、生化藥品、生物制品批發；醫療器械II、III類：6808腹部外科手術器械、6809泌尿肛腸外科手術器械、6864醫用衛生材料及敷料；6865醫用縫合材料及粘合劑；6866醫用高分子材料及制品。

由于王建持有博鴻康85%股權并為其法定代表人，同時持有湖北通用49%股權，因此，博鴻康與公司構成關聯關系。截至2014年12月31日,博鴻康資產總額6,132.81萬元，實現營業收入13,751.45萬元，凈利潤928.30萬元。

三、關聯交易標的基本情況

（一）交易標的

1、交易的名稱和類別

本次交易為湖北通用以現金收購博鴻康的經營性有形資產。

2、標的資產狀況說明

本次購買資產的具體范圍以公司及中聯資產評估集團有限公司（以下簡稱“中聯評估”）確認的范圍為準，包括博鴻康的正常銷售的存貨及經營性固定資產。

（二）關聯交易價格確定的一般原則和方法

1、標的資產的作價以中聯資產評估集團有限公司（以下簡稱“中聯評估”）確定的評估價值為準。

2、評估基準日為2015年3月31日。

3、中聯評估根據標的資產的特點，按照持續使用原則，以市場價格為依據，采用成本法進行評估。

4、標的資產賬面價值2,349.93萬元，評估值2,936.75萬元，評估增值586.82萬元，增值率24.97 %。

四、關聯交易的主要內容和履約安排

（一）資產評估：丙方以現金收購丁方的經營性有形資產，包括：存貨及經營性固定資產，收購資產的具體范圍以中國醫藥及其聘請的中聯評估確認的范圍為 準，收購資產的作價以中聯評估確定的評估價值為準。根據中聯評估出具的《資產評估報告》（中聯評報字【2015】第855號），標的資產評估值為 2,936.75萬元；各方確認，丙方收購的丁方經營性有形資產共計作價人民幣2,936.75萬元。

（二）資產交割：本協議生效后，丙、丁雙方在十日內組成交接工作組對存貨及設備進行盤點、交割。如交割日存貨數量少于評估基準日存貨數量，丙方按交 割日存貨實際數量相應調減收購價格。丁方承諾，交割日各項存貨的數量不高于評估基準日各項存貨的數量，超出部分丙方有權拒絕收購。本協議生效后，丁方承諾 在三十日內將經營性固定資產過戶至丙方名下、完成相關資質證照的變更并將其交由丙方實際控制和使用。

（三）交易款支付：雙方完成存貨及設備交割后五日內，丙方向丁方或丁方指定賬戶支付50%收購款，完成其他經營性資產及相關資質證照變更手續后五日內，丙方向丁方或丁方指定賬戶支付剩余收購款。

（四）業務轉移：乙方及丁方連帶及共同承諾，雙方完成存貨及經營性資產交割后三十日內，將丁方現有全部經營業務、供應渠道、客戶資源等整體無償納入丙方，并負責協助丙方與丁方現有上游供應商及下游客戶有效銜接各項業務。

（五）后續增資：本次資產收購交易完成后，甲方及乙方同意按其持股比例向丙方以現金形式進行增資，將丙方的注冊資本由600萬元增至3,000萬元。其中，甲方出資1,224萬元，乙方出資1,176萬元。

公司將持續關注該事項執行情況，并根據相關規定，對項目進展情況進行披露。

（六）股權劃轉:甲方同意，本次資產收購及現金增資的交易完成后，甲方適時將其所持丙方股份全部轉讓或劃撥至中國醫藥，由中國醫藥直接持股丙方。甲方與丙方之間股權轉讓或劃撥有關事宜，由甲丙雙方另行簽訂股權轉讓協議。

公司將持續關注該事項執行情況，并根據相關規定，對項目進展情況進行披露。

（七）陳述與保證

1、乙方及丁方連帶及共同承諾，丁方擬轉讓的經營性有形資產不存在任何已向甲方或丙方披露的以外的負債、或有負債、擔保及尚未執行終結的訴訟、仲 裁、行政處罰或其他可能導致收購資產貶值、減損的情形。若因收購資產存在上述任何不利因素而給甲方或丙方造成損失的，乙方及丁方應在該損失確認之日起一個 月內，連帶承擔向甲方或丙方的賠償責任。

2、乙方及丁方連帶及共同承諾，在本次交易完成后，除丙方外，乙方及丁方或其股東、實際控制人、關聯實體均不得直接或間接從事與丙方相同或相競爭的 業務，或作為與丙方從事相同或相競爭業務的任何實體或個人的股東、董事、員工、合伙人、代理人或代表，或為與丙方從事相同或相競爭業務的任何實體或個人提 供任何服務，或促使或試圖促使丙方的任何客戶或供應商終止或減少其與丙方的業務，否則應將違反前述承諾所獲全部利益賠償給丙方。

（八）承諾事項：

1、乙方承諾在丙方將全部收購款支付完畢后十日內，將其持有的丙方49%的股權質押給中國醫藥或其指定的企業，以擔保乙方履行本協議項下的各項義務。

2、乙方承諾，丙方2016年、2017年、2018年三年經審計確認的合并凈利潤（扣除非經常性損益后）分別不低于人民幣1,500萬元、 1,725萬元、1,983.75萬元。如2016年未滿一年，則根據實際收購月份（自本次丙方收購丁方存貨及設備資產完成交割之日起計算）按比例計算。

3、若乙方完成2016年業績承諾，中國醫藥將擇期啟動收購乙方持有的丙方19%的股權的相關決策和審批。具體方案由甲乙雙方屆時協商確定，待甲方有權機構及國家相關監管機構批準后實施。

4、乙方若未能完成上述業績承諾，則乙方應以業績承諾金額與審計確認的凈利潤（扣除非經常性損益后）之間差額的三倍賠償給中國醫藥或其指定的企業，多個年度未完成的，累計計算，賠償方式為現金或質押的股權及其派生權益，由中國醫藥或其指定的企業屆時選擇。

（九）爭議解決:因本協議所發生的或者與本協議有關的一切爭議將由合作各方通過友好協商解決。如果不能協商一致，由協議簽訂地人民法院管轄。

（十）協議成立及生效：本協議簽訂于北京，自甲方、丙方和丁方代表簽字并加蓋公章、乙方簽字之日起成立；于甲方股東批準本協議之日起生效。

四、關聯交易對上市公司的影響

本次交易完成后，可以解決湖北通用現有小股東王建在湖北通用以外經營業務的同業競爭問題，有利于優化公司關聯方業務結構，減少關聯交 易，豐富湖北通用經營資源、完善其經營結構、提升盈利水平和競爭能力。符合公司戰略發展目標，體現公平、公正、公開的原則，符合上市公司和股東的利益，亦 不存在損害公司及非關聯股東利益的情形。

五、關聯交易應當履行的審議程序

獨立董事對本次關聯交易事項予以事前認可，經公司第六屆董事會第22次會議審議通過，關聯董事回避表決，獨立董事就此次關聯交易發表了獨立意見。本次關聯交易事項無需提交股東大會審議。

特此公告。

中國醫藥健康產業股份有限公司

董事會

2015年12月24日