本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

交易簡要內容：購買河南泰豐醫藥有限公司70%股權，一期以現金形式支付23,857.20萬元（對應30%股權），二期40%股權以公司下屬子公司股權支付對價。

本次交易未構成關聯交易。

本次交易未構成重大資產重組。

一、交易概述

（一）為實現中國醫藥健康產業股份有限公司（以下簡稱“公司”或“甲方”） “點強網通”的醫藥商業戰略目標、完善公司在河南省的醫藥商業戰略布局、積極應對河南省醫藥商業領域的激烈競爭，經公司第六屆董事會第26次會議審議通 過，同意公司與西藏天晟泰豐藥業有限公司(以下簡稱“西藏天晟”或“乙方”)、自然人徐攀峰（以下簡稱“丙方”）簽訂《股權轉讓協議》，由公司或公司指定 企業購買西藏天晟所持河南泰豐醫藥有限公司（以下簡稱“泰豐醫藥”或“標的公司”）70%股權，參照編號勤信審字【2015】第11523號的審計報告和 編號中聯評報字[2015]第1165號的資產評估報告（以下合并簡稱“泰豐醫藥審計評估報告”，以2015年3月31日為“審計評估基準日”）確定泰豐 醫藥70%股權的整體估值和支付對價。公司以現金形式支付西藏天晟一期股權款23,857.20萬元（對應標的公司30%股權），二期40%股權以公司下 屬子公司股權支付。

（二）本次交易已經公司第六屆董事會第26次會議審議通過，無需提交股東大會審議。

二、 交易對方情況介紹

(一) 西藏天晟泰豐藥業有限公司

類型：有限責任公司(自然人投資或控股的法人獨資)

住所：拉薩經濟技術開發區總部經濟基地大樓1506、1515房

法定代表人：王哲偉

注冊資本：500萬元

成立日期：2013年9月17日

營業期限：2013年9月17日至2043年9月15日

經營范圍：中成藥、化學藥制劑、抗生素制劑、生化藥品、生物制品（除疫苗）（藥品經營許可證有效期至2018年9月12日）；Ⅱ類、Ⅲ類醫療器械，體外診斷試劑（不含塑形角膜接觸鏡）（醫療器械經營許可證有效期至2019年3月26日）；進出口貿易。

截至2015年12月31日，西藏天晟資產總額39,099萬元，實現營業收入62,400萬元，凈利潤6,120萬元。

(二) 徐攀峰

性別：男

國籍：中國

住所：鄭州市金水區黃河路**號院

西藏天晟、自然人徐攀峰與公司無關聯關系，徐攀峰為西藏天晟實際控制人。

三、交易標的基本情況

(一) 交易標的名稱和類別

本次交易標的為泰豐醫藥70%股權。

名稱：河南泰豐醫藥有限公司

類型：其他有限責任公司

住所：鄭州市商都路與明理路交叉口

法定代表人：張效華

注冊資本：1000萬元

成立日期：2011年4月11日

營業期限：2011年4月11日至2021年4月10日

經營范圍：批發：藥品（憑有效許可證核定的經營范圍經營期限經營）；第二類醫療器械：基礎外科手術器械6801；神經外科手術器械6803；口腔科 手術器械6806；腹部外科手術器械6808；泌尿肛腸外科手術器械6809；婦產科用手術器械6812；普通診察器械6820；中醫器械 6827；醫用射線防護用品、裝置6834；口腔科設備及器具6855；病房護理設備及器具6856；消毒和滅菌設備及器具6857； 第二、三類醫療器械醫用電子儀器設備6821；醫用光學器具、儀器及內窺鏡設備6822；醫用超聲儀器及有關設備6823；物理治療及康復設備6826； 醫用高頻儀器設備6825；醫用磁共振設備6828；醫用X射線設備6830；臨床檢驗分析儀器6840；手術室、急救室、診療室設備及器具6854；軟 件6870；第二三類醫用核素設備6833；醫用化驗和基礎設備器具6841；醫用衛生材料及敷料6864；醫用激光儀器設備6824；眼科手術器械 6804；胸腔心血管外科手術器械6807；矯形外科（骨科）手術器械6810；注射穿刺器械6815；醫用X射線附屬設備及部件6831；體外循環及血 液處理設備 6845；植入材料和人工器官6846；醫用冷療、低溫、冷藏設備及器具6858；口腔科材料6863；醫用縫合材料及粘合劑 6865；醫用高分子材料及制品6866；第三類：醫用高能射線設備6832；介入器材6877（醫療器械經營企業許可證有效期至2017年02月23 日）；一類醫療器械；機械設備租賃。

截至2015年12月31日，泰豐醫藥資產總額66,918萬元，實現營業收入81,791.59萬元，凈利潤8,693.3萬元。

西藏天晟持有泰豐醫藥100%股權。

(二) 交易標的審計情況

經具有從事證券、期貨業務資格的中勤萬信會計事務所（特殊普通合伙）出具了標準無保留意見的勤信審字【2015】第11523號審計報告（以下簡稱“審計報告”），以2015年3月31日為“審計基準日”。

經審計，泰豐醫藥2015年3月31日資產總額74,944.1萬元，凈資產7,454.66萬元；2014年12月31日資產總額66,744.66萬元,凈資產6,245.49萬元。

(三) 交易標的評估情況

1、 經具有從事證券、期貨業務資格的中聯資產評估集團有限公司（以下簡稱“中聯評估”）出具了中聯評報字[2015]第1165號的資產評估報告（以下合并簡稱“評估報告”）。

2、 評估基準日為2015年3月31日。

3、 本次評估以持續使用和公開市場為前提，結合委估對象的實際情況，綜合考慮各種影響因素，分別采用資產基礎法和收益法進行評估。考慮評估方法的適用前提和滿足評估目的，本次選用收益法評估結果作為最終評估結論。

4、 經實施清查核實、實地查勘、市場調查和詢證、評定估算等評估程序，按收益現值法評估確定的評估值為78,049.59萬元。

(四)交易定價

參照審計報告及評估報告確定泰豐醫藥70%股權的整體估值和支付對價，并經合作各方協商確定，公司以現金形式支付西藏天晟一期股權款23,857.20萬元（對應標的公司30%股權），二期40%股權以公司下屬子公司股權支付。

四、交易合同或協議的主要內容

甲方：中國醫藥健康產業股份有限公司

乙方：西藏天晟泰豐藥業有限公司

丙方：徐攀峰

(一)股權轉讓對價

甲乙雙方一致確認參照編號勤信審字【2015】第11523號的審計報告和編號中聯評報字[2015]第1165號的資產評估報告（以下合并簡稱“泰豐醫藥審計評估報告”，以2015年3月31日為“審計評估基準日”）確定泰豐醫藥70%股權的整體估值和支付對價。

(二)支付方式

1、 股權轉讓對價分兩期支付，一期股權轉讓對價以現金支付，金額為人民幣23,857.20萬元，對應泰豐醫藥30%股權，甲方將于本協議正式生效的5個工作 日內匯至乙方指定銀行賬戶；甲方支付一期股權轉讓對價后15個工作日內，乙方應將泰豐醫藥70%的股權過戶給甲方，并辦理相關工商登記手續。

2、 二期股權轉讓對價，對應泰豐醫藥40%股權，雙方約定，后續以股權支付，支付對價為甲方下屬子公司的股權，在完成泰豐醫藥70%股權過戶至甲方的工商變更 登記手續之日起一年內協同辦理上述甲方下屬子公司的股權（泰豐醫藥40%股權的支付對價）過戶至乙方的工商變更登記手續。股權支付完成后，乙方可以向甲方 下屬子公司選派一名董事。

(三)或有負債

1、乙方向甲方承諾，泰豐醫藥不存在泰豐醫藥審計評估報告和續期審計報告披露情況之外的未披露負債（包括或有負債以及任何可能招致負債或其他不利益 結果的事件、行為），包括但不限于：未記載于會計賬簿之上或以其他方式隱瞞的負債，擔保，已發生的和潛在的糾紛、訴訟或仲裁案件（包括因股權交割日之前的 行為而在該交割日之后引發的索賠或其他權利主張），違約行為，侵權行為，違反法律、行政法規、部門規章、地方法規、其他規范性文件等法律文件導致可能遭受 行政處罰或承擔其他責任的情況等。

2、若乙方違反上述第六條第1款所述承諾，應承擔賠償責任，賠償金額為中國醫藥及泰豐醫藥因此遭受的全部損失。全部賠償款，均應向甲方支付，屬泰豐 醫藥的賠償款部分，甲方收到乙方全額賠償款后向泰豐醫藥進行分割。乙方應于損失發生后5個工作日內向甲方付清全部賠償款，否則承擔本協議約定的違約責任， 且在乙方未全面履行該賠償義務前，其無權從泰豐醫藥分取紅利。

(四)違約責任及終止

1、若乙方及泰豐醫藥違反其在本協議項下的任何條款，且在收到甲方要求其對違約行為做出補救的通知后10個工作日內未對其違約行為做出充分的補救、 彌補的，則經書面通知乙方，甲方有權終止本協議而無需承擔任何責任，甲方據此終止本協議的，有權要求乙方賠償其全部費用和損失。

2、在本協議約定支付條件全部滿足且乙方及泰豐醫藥不存在違約的前提下，若甲方未能按本協議或三方另行達成的方案支付股權轉讓對價，且在收到乙方要 求其對違約行為做出補救的通知后10個工作日內未對其違約行為作出充分的補救、彌補的，則經乙方事先書面通知甲方，乙方有權終止本協議而無需承擔任何責 任，乙方據此終止本協議的，有權要求甲方賠償其因此遭受的損失。非因甲方主觀原因導致本協議無法繼續履行或三方無法另行達成解決方案的，不視為甲方構成違 約。

3、本協議終止時，各方應履行合理所需的所有行為或其他事項，以解除本交易。就解除本交易所引起的或相關的所有費用和稅收由違約方承擔。

(五)效力及份數

1、本協議自下列條件全部成就后生效：

（1）甲、乙方均在本協議上加蓋公章且丙方在本協議上簽字；

（2）甲方有權機構批準本協議。

2、本協議一式三份，甲、乙、丙方各持有一份，均具有同等效力。

3、關于本次股權轉讓項目，本協議未盡事宜，三方將協商簽訂其他協議，未盡事項以三方簽訂的其他協議內容為準。

(六)爭議解決

因本協議所發生的或者與本協議有關的一切爭議將由各方通過友好協商解決。如果不能協商一致，由合同簽訂地人民法院管轄。

五、本次交易對公司的影響

泰豐醫藥經營業態齊全，擁有專業的招商和新藥推廣隊伍以及醫療器械經營團隊；具有良好的公共關系和終端客戶資源，與省級醫院及各地市主要醫院均建立了良好合作關系；企業盈利能力強，擁有現代化醫藥物流中心；經營團隊專業化水平高，具有良好的市場開拓精神。

(一)實現公司商業戰略的需要

本次交易符合公司醫藥商業發展戰略，是實現公司在河南省市場的“點強網通”戰略的有效手段，對公司做大做強河南省醫藥市場具有重要的戰略意義。

(二)有效應對區域行業競爭的需要

在河南省市場，選擇具有品種優勢、良好醫院終端網絡優勢以及現代化物流能力的泰豐醫藥進行合作是快速提高公司在河南省醫藥領域的核心競爭能力、有效應對行業競爭的需要，能形成較強的區域競爭優勢。

(三)完善公司醫藥商業經營結構、補充經營資源和提高盈利能力的需要

通過本次交易，使泰豐醫藥成為中國醫藥在河南省藥品流通市場強化戰略布局的有機組成部分，可實現資源和優勢互補，促進業務向多元化發展，公司可在藥品流通價值鏈上進行更有效覆蓋，進而提高公司的盈利能力和風險應對能力。

(四)本次交易完成后，泰豐醫藥將被納入公司合并報表范圍，將會增加公司資產總額、營業收入、利潤總額等財務指標。

特此公告。

中國醫藥健康產業股份有限公司董事會

2016年2月24日