（原標題：上海復星醫藥（集團）股份有限公司關于召開2015年度股東大會的通知）

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

股東大會召開日期：2016年6月7日

本次股東大會采用的網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

一、召開會議的基本情況

(一)股東大會類型和屆次：2015年度股東大會

(二)股東大會召集人：董事會

(三)投票方式：采用現場投票和網絡投票相結合的表決方式

(四)現場會議召開的日期、時間和地點

召開的日期時間：2016年6月7日 13 點30 分

召開地點：上海市東安路8號青松城大酒店

(五)網絡投票的系統、起止日期和投票時間

網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

網絡投票起止時間：自2016年6月7日

至2016年6月7日

采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

(六)融資融券、轉融通、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序

涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》等有關規定執行。

(七)涉及公開征集股東投票權：不適用

二、會議審議事項

本次股東大會審議議案及投票股東類型如下：

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注1：上述議案中的“本公司”即上海復星醫藥（集團）股份有限公司

注2：上述議案中的“本集團”即本公司及控股子公司/單位

注3：本次股東大會將聽取獨立非執行董事2015年度述職報告

1、

各議案已披露的時間和披露媒體

上述議案已經上海復星醫藥（集團）股份有限公司（以下簡稱“本公司”）第六屆董事會第七十七次會議、第六屆董事會第七十八次會議及第六屆監事會 2016年第三次會議、第六屆監事會2016年第四次會議審議通過，詳見本公司于2016年3月30日及2016年4月12日刊登于《中國證券報》、《證 券時報》、《上海證券報》和上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）的公告。

2、特別決議議案：議案18、19、20

3、對中小投資者單獨計票的議案：議案5、7、10、11、18、19、20、21、22、23

4、

涉及關聯股東回避表決的議案：議案7、10、19

議案7（關聯交易）應回避表決的關聯股東名稱：上海復星高科技（集團）有限公司、郭廣昌先生、汪群斌先生、陳啟宇先生、姚方先生、崔志平先生、朱耀毅先生或其他與本議案存在利害關系的法人或自然人（如適用）

議案10（關聯交易）應回避表決的關聯股東名稱：吳以芳先生、李顯林先生或其他與本議案存在利害關系的法人或自然人（如適用）

在審議本次股東大會第19項（非關聯交易）時，股東如存在以下任一情形，應當回避表決：

（1）股東系本次非公開發行A股股票認購對象（以下簡稱“認購對象”）；

（2）股東系認購對象的直接或者間接控制人；

（3）股東被認購對象直接或者間接控制；

（4）股東與認購對象受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制；

（5）股東因與認購對象或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其他協議而使其表決權受到限制和影響；

（6）中國證券監督管理委員會或者上海證券交易所認定的可能造成本公司利益對其傾斜的股東。

5、涉及優先股股東參與表決的議案：不適用

三、股東大會投票注意事項

（一）本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票， 也可以登陸互聯網投票平臺（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯網投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操 作請見互聯網投票平臺網站說明。

（二）股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權，如果其擁有多個股東賬戶，可以使用持有本公司股票的任一股東賬戶參加網絡投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優先股均已分別投出同一意見的表決票。

（三）股東所投選舉票數超過其擁有的選舉票數的，或者在差額選舉中投票超過應選人數的，其對該項議案所投的選舉票視為無效投票。

（四）同一表決權通過現場、上海證券交易所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以第一次投票結果為準。

（五）股東對所有議案均表決完畢才能提交。

（六）采用累積投票制選舉董事、獨立非執行董事和監事的投票方式，詳見附件3

四、會議出席對象

（一）股權登記日收市后在中國登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

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（二）本公司董事、監事和高級管理人員。

（三）本公司聘請的律師。

（四）其他人員

五、

會議登記方法

（一）

A股股東出席現場會議的登記辦法

擬出席本次會議的A股股東應于2016年5月18日（周三）前（以郵戳為準）將擬出席會議的書面回復（附件2）及相關文件復印件以傳真或信件的方式送達本公司董事會秘書辦公室。

凡是出席會議的A股法人股東的代理人應于2016年6月7日（周二）下午13:30前持股東賬戶卡或復印件（加蓋公章）、營業執照復印件（加蓋公 章）或境外法人股東的注冊登記證明文件、法人授權委托書（加蓋公章）（附件1）和出席人身份證在會議現場辦理參會登記；A股個人股東應于2016年6月7 日（周二）下午13:30前持本人身份證、股東賬戶卡在會議現場辦理參會登記，個人股東的代理人須持本人身份證、委托人身份證或復印件、委托人簽署的授權 委托書（附件1）、委托股東賬戶卡或復印件在會議現場辦理參會登記。

（二）H股股東出席現場會議的登記辦法

H股股東出席現場會議的登記辦法詳見本公司于香港聯合交易所有限公司網站（http://www.hkexnews.hk）刊載的本公司2015年度股東周年大會通告及通函。

六、

其他事項

（一） 出席本次會議股東及股東代理人的食宿及交通費自理。

（二） 聯系方式：

聯系部門：本公司董事會秘書辦公室

地址：上海市宜山路1289號A座9樓

郵編：200233

電話：021 3398 7870

傳真：021 3398 7871

特此公告。

上海復星醫藥（集團）股份有限公司董事會

2016年4月18日

附件1：授權委托書

附件2：股東大會回執

附件3：采用累積投票制選舉董事、獨立非執行董事和監事的投票方式說明

附件1：

上海復星醫藥（集團）股份有限公司

2015年度股東大會授權委托書

上海復星醫藥（集團）股份有限公司：

茲委托 先生（女士）（身份證號碼： ）代表本單位（或本人）（股東賬戶： ）出席2016年6月7日召開的貴公司2015年度股東大會，并按以下所示意見代為行使表決權。

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委托人(簽章)：

委托人法定代表人<如適用>(簽章)：

受托人簽章：

委托日期： 年 月 日

注：

1、請用正楷填上委托人和受托人的全名。

2、請填上登記于股東名下的A股股份數目。如未填寫股份數目，則本授權委托書將被視為貴股東名下登記的所有本公司A股股份。

3、凡有權出席股東大會及在會上投票的A股股東，均可授權委托代理人。

4、注意：如欲投票贊成任何議案，請在“贊成”欄內加上“?”號。如欲投票反對任何議案，則請在“反對”欄內加上“?”號。如欲就任何議案投棄權 票，請在“棄權”欄內加上“?”號。投棄權票，在計算該議案表決結果時，均不計入本次會議上表決贊成或反對的票數，但將計入有表決的股份總數。如欲就與本 授權委托書有關的部分A股股份數目作出投票，請在有關欄內注明所投票之正確A股股份數目以代替“?”號。在相關欄內加上“?”號表示本表格所代表的所有A 股股份的投票權均將按此方式表決。

5、本授權委托書必須由登記在冊的A股股東及其書面正式授權的授權人簽署。如股東為法人，則授權委托書須另行加蓋公章并經由該法人之法定代表人（或獲正式授權人士）親筆簽署。

6、敬請注意：

根據《上海復星醫藥（集團）股份公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）規定，股東大會就選舉董事、監事進行表決時，可以實行累積投票制。根據本公 司累積投票實施細則，普通董事（即執行董事及非執行董事）、獨立董事（即獨立非執行董事）及監事的選舉應實行分開投票方式。于股東大會選舉董事或者監事 時，每一股份擁有與應選普通董事、獨立董事及監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。據此，本次股東大會選舉第七屆董事會普通董事（即執行 董事及非執行董事）、獨立非執行董事及選舉第七屆監事會監事采取累積投票方式，即在股東大會選舉兩名以上的普通董事、獨立非執行董事或監事時，參與投票的 股東所持有的每一股份都擁有與應選普通董事候選人、獨立非執行董事候選人及監事候選人總人數相等的投票權，股東既可以把所有的投票權集中選舉一人，也可以 分散選舉數人。在填寫“累積投票方式”時，請按照下述要求填寫表決意愿：

(i) 就第21項議案而言，股東持有的每一股份均有與應選普通董事人數相同的表決權。

例如：股東擁有100萬股A股股份，本次選舉普通董事人數為7位，則股東對第21項議案的表決權股份總數為700萬股（即100萬股X7=700萬股）。

(ii) 請在“填寫票數”欄填入股東給予候選人的表決權股份數。請注意，股東可以對每一位候選人投給與股東持股數額相同的表決權，也可以對某一位候選人投給股東持 有的每一股份所代表的與候選人人數相同的全部表決權，或對某幾位候選人分別投給股東持有的每一股份所代表的與應選人數相同的全部或部分表決權。

例如：股東擁有100萬股A股股份，則股東對第21項議案的表決權股份總數為700萬股。股東可以將700萬股中的每100萬股平均給予7位普通董 事候選人；也可以將700萬股全部給予其中一位普通董事候選人；或者，將400萬股給予普通董事候選人甲，將300萬股給予普通董事候選人乙或都不給予投 票，等等。

(iii) 股東對某一位候選人集中行使了股東持有的每一股所代表的與應選人數相同的全部表決權后，對其他候選人即不再擁有投票表決權。即股東給予候選人的全部表決票數之和不可超過股東持有的全部股份擁有的表決權。

(iv) 請特別注意，股東對某一位候選人集中行使的表決權總數，多于股東持有的全部股份擁有的表決權時，全部投票無效；股東對某一位候選人集中行使的表決權總數，少于股東持有的全部股份擁有的表決權時，投票有效，差額部分視為放棄表決權。

例如：股東擁有100萬股A股股份，則股東對第21項議案的表決權股份總數為700萬股：(a)如股東在其中一位普通董事候選人的“累積投票方式” 的“填寫票數”欄填入“700萬股”后，則股東的表決權已經用盡，對其他普通董事候選人不再有表決權，如股東第21項議案的相應其他欄目填入了股份數（0 股除外），則視為股東于第21項議案選舉普通董事的表決全部無效；或(b)如股東在普通董事候選人甲的“累積投票方式”的“填寫票數”欄填入“100萬 股”，在普通董事候選人乙的“累積投票方式”的“填寫票數”欄填入“150萬股”，則股東250萬股的投票有效，未填入的剩余450萬股為股東放棄表決 權。

(v) 當選董事、監事所需要的最低有效投票權數應達到出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持有效表決權股份數的二分之一。如果候選人數多于應選人數，則根據 每一名候選人得票數按照由多至少的順序依次確定當選。如果得票相同的候選人同時當選超過該類別應選人數，則需對上述候選人進行再次投票選舉，直至選出為 止。如果一次累積投票未選出符合《公司章程》規定的人數，則需按照上述規則對不夠票數的候選人進行再次投票選舉。

(vi) 根據前述第(v)項規定進行新一輪的選舉投票時，應當根據每輪選舉中應選人數重新計算股東的累積表決票數。

附件2:

上海復星醫藥（集團）股份有限公司

2015年度股東大會回執

致:上海復星醫藥（集團）股份有限公司

本人擬親自/委托代理人 出席上海復星醫藥（集團）股份有限公司于2016年6月7日召開的2015年度股東大會。

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簽署： 日期：2016年 月 日

注：

1、請用正楷書寫中文全名。

2、個人股東請附上身份證/護照復印件和股票帳戶復印件；法人股東請附上單位營業執照復印件、股票帳戶復印件及擬出席會議股東代表的身份證復印件。

3、委托代理人出席的，請附上填妥的《授權委托書》（附件1）。

附件3：

采用累積投票制選舉董事、獨立非執行董事和監事的投票方式說明

一、股東大會董事候選人選舉、獨立非執行董事候選人選舉、監事會候選人選舉作為議案組分別進行編號。投資者應針對各議案組下每位候選人進行投票。

二、申報股數代表選舉票數。對于每個議案組，股東每持有一股即擁有與該議案組下應選董事或監事人數相等的投票總數。如某股東持有上市公司100股股票，該次股東大會應選董事10名，董事候選人有12名，則該股東對于董事會選舉議案組，擁有1,000股的選舉票數。

三、股東應以每個議案組的選舉票數為限進行投票。股東根據自己的意愿進行投票，既可以把選舉票數集中投給某一候選人，也可以按照任意組合投給不同的候選人。投票結束后，對每一項議案分別累積計算得票數。

四、示例：

某上市公司召開股東大會采用累積投票制對進行董事會、監事會改選，應選董事5名，董事候選人有6名；應選獨立非執行董事2名，獨立非執行董事候選人有3名；應選監事2名，監事候選人有3名。需投票表決的事項如下：

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某投資者在股權登記日收盤時持有該公司100股股票，采用累積投票制，他（她）在議案4.00“關于選舉董事的議案”就有500票的表決權，在議案5.00“關于選舉獨立非執行董事的議案”有200票的表決權，在議案6.00“關于選舉監事的議案”有200票的表決權。

該投資者可以以500票為限，對議案4.00按自己的意愿表決。他（她）既可以把500票集中投給某一位候選人，也可以按照任意組合分散投給任意候選人。