債券代碼：122136 債券簡稱：11復星債

  債券代碼：136236 債券簡稱：16復藥01

  上海復星醫藥（集團）股份有限公司

  第七屆董事會第六次會議（臨時會議）決議公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

  上 海復星醫藥（集團）股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“復星醫藥”）第七屆董事會第六次會議（臨時會議）于2016年7月28日召開，全體董事以通訊方 式出席了會議。本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》、其他有關法律法規和《上海復星醫藥（集團）股份有限公司章程》的規定。會議審議并通過如下議 案：

  一、審議通過關于收購Gland Pharma Limited股權的議案。

  同意本公司通過控股子公司（以下簡 稱“收購方”）出資不超過126,137萬美元收購Gland Pharma Limited（以下簡稱“Gland”）約86.08%的股權（以下簡稱“本次交易”），其中包括收購方將依據Enoxaparin（以下簡稱“依諾肝 素”）于美國上市銷售所支付的不超過5,000萬美元的或有對價。

  并同意授權本公司管理層或其授權人士辦理與本次交易相關的具體事宜，包括但不限于確定相關協議條款、簽署/修訂并執行相關協議、聘請中介機構、辦理各類申報及交割手續等。

  表決結果：同意10票，反對0票，棄權0票。

  由于包括本次交易在內，復星醫藥及控股子公司/單位（以下簡稱“本集團”）連續十二個月內購買或出售資產總額已超過本集團最近一年經審計總資產的30%，故本次交易還需提請本公司股東大會批準。

  二、關于為復星實業提供新增擔保額度的議案。

  同意并提請股東大會批準本公司為復星實業擬向金融機構申請的期限不超過1年且本金金額不超過等值80,000萬美元的貸款提供連帶責任保證擔保，擔保期限以協議約定為準。

  同時，同意并提請股東大會授權本公司管理層或其授權人士在上述報經批準的新增擔保額度內，根據實際經營需要，確定具體擔保安排并簽署有關法律文件。

  表決結果：同意10票，反對0票，棄權0票。

  本次擔保還需提請本公司股東大會批準。

  特此公告。

  上海復星醫藥（集團）股份有限公司

  董事會

  二零一六年七月二十八日

  證券代碼：600196 股票簡稱：復星醫藥 編號：臨2016-102

  債券代碼：122136 債券簡稱：11復星債

  債券代碼：136236 債券簡稱：16復藥01

  上海復星醫藥（集團）股份有限公司

  對外投資公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

  重要內容提示

  ●投資標的及投資金額：

  上 海復星醫藥（集團）股份有限公司(以下簡稱“本公司”或“復星醫藥”) 擬 通過控股子公司出資不超過126,137萬美元收購Gland Pharma Limited（以下簡稱“Gland”或“目標公司”）約86.08%的股權（以下簡稱“本次交易”），其中包括收購方將依據Enoxaparin（以 下簡稱“依諾肝素”）于美國上市銷售情況所支付的不超過5,000萬美元的或有對價（以下簡稱“或有對價”）。

  ●本次交易未構成重大資產重組

  ●本次交易不構成關聯交易

  ●特別風險提示：

  1、本次交易還須獲得本公司股東大會、Gland股東大會、中國境內相關主管部門（包括但不限于中國國家發展和改革委員會境外投資核準）以及其他國家主管部門（包括但不限于印度反壟斷、印度外國投資、美國反壟斷等主管部門）的批準；

  2、或有對價的實際支付金額將根據依諾肝素產品市場化進程及銷售情況確定；

  3、若本次交易系收購方因約定的原因最終未能交割，收購方需承擔最多4,000萬美元的分手費。

  一、交易概述

  2016 年7月28日，本公司、全資子公司FOSUN PHARMA INDUSTRIAL PTE. LTD.（以下簡稱“收購方”）、復星實業（香港）有限公司及其控股子公司等（FOSUN PHARMA INDUSTRIAL PTE. LTD.、復星實業（香港）有限公司及其控股子公司等合并簡稱“聯合收購方”）與Gland現有股東及相關方簽署本次交易有關協議，詳情如下：

  1、 復星醫藥、收購方與Gland現有股東KKR Floorline Investments Pte. Ltd（以下簡稱“KKR”）、創始人股東（即主要由Dr. P. Ravindranath（以下簡稱“Dr. Ravi”）家族、其控制的公司及其管理的信托構成）及Gland簽署《SHARE PURCHASE AGREEMENT》（以下簡稱“《股份轉讓協議》”），根據《股份轉讓協議》的約定，收購方擬以總計不超過105,028萬美元收購KKR及創始人股東 合計持有的Gland 10,841,954股股份，約占Gland全部已發行股份的69.971%，每股價格不超過96.872美元（以上金額均不含或有對價部分）。交易價格 以Gland企業價值為基礎，并考慮KKR及創始人股東對目標公司的實際貢獻及所承擔的義務與責任，經各方協商確定。

  若Gland的依 諾肝素產品于2018年12月31日之前獲美國食品藥品管理局（以下簡稱“美國FDA”）審批（以下簡稱“獲得FDA審批”），并且在美國市場上市或銷售 （以下簡稱“依諾肝素市場化”），收購方將于依諾肝素市場化之日起2年之內或至2019年12月31日前（截至日以較早的日期為準），根據Gland就依 諾肝素產品每季度毛利的50%向創始人股東支付或有對價。若獲得FDA審批發生于2016年12月31日之前（含本日），該等或有對價的上限為5,000 萬美元；若獲得FDA審批發生于2016年12月31日之后且于2018年12月31日之前（含本日），該等或有對價的上限則為2,500萬美元。若依諾 肝素市場化發生于2018年12月31日之后，收購方將不支付任何或有對價。

  2、復星醫藥、聯合收購方與Gland及由6名自然人構成 的Vetter家族（以下簡稱“Vetter家族”）簽署《SHARE PURCHASE AGREEMENT》（以下簡稱“《Vetter股份轉讓協議》”），根據《Vetter股份轉讓協議》的約定，聯合收購方擬以總計不超過10,026萬 美元收購Vetter家族合計持有的Gland 1,553,500股股份，約占Gland全部已發行股份的10.026%，每股價格不超過64.537美元。交易價格以Gland企業價值為基礎，經各 方協商確定。

  3、復星醫藥、收購方與Gland簽署《SUBSCRIPTION AGREEMENT》（以下簡稱“《優先股認購協議》”），根據《優先股認購協議》的約定，收購方擬向Gland出資總計不超過6,083萬美元，認購 Gland增發的942,500股可轉換優先股，每股價格不超過64.537美元，該價格以Gland企業價值為基礎，經各方協商確定。待前述1、2項購 買股份交割時，Gland將回購并注銷現有股東BRR家族（由包括Elem Investments Private Limited在內的14家公司構成）通過其控制的公司持有的Gland總計942,500股股份，約占Gland全部已發行股份6.083%。同時，收 購方持有的可轉換優先股將按照1:1的比例轉換為Gland的普通股，該轉換后的股份約占Gland全部已發行股份的6.083%。

  本 次交易的企業價值約為13.5億美元，主要基于Gland于2016財年（2015年4月1日至2016年3月31日）的息稅折舊攤銷前溢利 （EBITDA），并綜合參考近期印度當地以及全球注射劑制藥企業并購案例中企業價值估值倍數的區間，結合Gland經營所需的凈現金流，由交易各方在競 購過程中進行商業談判并達成一致。

  本次交易完成后，復星醫藥通過聯合收購方將合計持有Gland約86.08%的股權。

  本次交易完成前后，Gland的股權情況如下：

  ■

  本次交易所涉代價將由本集團自籌。

  本次交易未構成重大資產重組，亦不構成關聯交易。

  本次交易已經本公司第七屆董事會第六次會議審議通過。

  由于包括本次交易在內，復星醫藥及控股子公司/單位（以下簡稱“本集團”）連續十二個月內購買或出售資產總額已超過本集團最近一年經審計總資產的30%，故本次交易還需提請本公司股東大會批準。

  二、交易對方基本情況

  1、KKR

  KKR成立于2013年7月，注冊地址為新加坡，董事為TAN POH LING DESIREE。KKR主要從事投資業務。截至本公告日，KKR已發行股份總額為153,653,403股。

  截至本公告日，KKR持有Gland 5,951,627股已發行股份，約占Gland全部已發行股份的38.410%；其全部股份因銀行貸款處于質押狀態。

  2、創始人股東

  主要由Dr. Ravi家族、其控制的公司及其管理的信托構成。

  截至本公告日，創始人股東合計持有Gland 6,439,822股已發行股份, 約占Gland全部已發行股份的41.561%。

  3、Vetter家族

  由包括Udo J. Vetter在內的6名自然人構成。

  截至本公告日，Vetter家族合計持有Gland 1,553,500股已發行股份, 約占Gland全部已發行股份的10.026%。

  4、BRR家族

  由包括Elem Investments Private Limited在內的14家公司構成。

  截至本公告日，BRR家族合計持有Gland總計1,542,500股已發行股份（其中：942,500股為可買賣股份，600,000股股份因法律原因禁止買賣），約占Gland全部已發行股份的9.955%。

  三、目標公司基本情況

  （一）Gland基本情況及主要財務數據

  Gland 成立于1978年，總部位于印度海德拉巴，主要從事注射劑藥品的生產制造業務，董事長為Penmetsa Venkata Narasimha Raju，首席執行官為Dr. Ravi。Gland是印度第一家獲得美國FDA批準的注射劑藥品生產制造企業，并獲得全球各大法規市場的GMP認證，其業務收入主要來自于美國和歐洲。 Gland目前主要通過共同開發、引進許可，為全球各大型制藥公司提供注射劑仿制藥品的生產制造服務等。作為少數專業從事生產制造注射劑藥品的公司之 一，Gland在印度市場同類公司中處于領先地位。

  截至本公告日，Gland發行在外的股份總數為15,494,949股，每股面值為 10盧比，其中：KKR持有5,951,627股已發行股份，約占全部已發行股份的38.410%；創始人股東持有6,439,822股已發行股份，約占 全部已發行股份的41.561%；Vetter家族持有1,553,500股已發行股份，約占全部已發行股份的10.026%；BRR家族持有 1,542,500股已發行股份，約占全部已發行股份的9.955%。

  根據Gland經審計的財務報告（根據印度公認會計準則編制）， 截至2015年3月31日，Gland的總資產為17,581百萬盧比，所有者權益為13,942百萬盧比，負債總額為3,639百萬盧比；2015財政 年度（即2014年4月1日至2015年3月31日），Gland實現營業收入總額10,016百萬盧比，實現稅前利潤2,724百萬盧比，凈利潤 2,093百萬盧比。（注：10印度盧比約等于1元人民幣）

  根據Gland經審計的財務報告（根據印度公認會計準則編制），截至 2016年3月31日，Gland的總資產為20,863百萬盧比，所有者權益為16,771百萬盧比，負債總額為4,092百萬盧比；2016財政年度 （即2015年4月1日至2016年3月31日），Gland實現營業收入總額13,575百萬盧比，實現稅前利潤4,591百萬盧比，凈利潤3,136 百萬盧比。

  根據安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）對目標公司截至2016年3月31日止12個月的財務報表出具的《鑒證報告以及準 則差異調節表》，目標公司根據印度公認會計準則編制財務報表中截至2016年3月31日止的所有者權益、截至2016年3月31日止12個月的凈利潤與根 據中國企業會計準則編制的未經審計的財務信息相比，除目標公司采用的會計年度與本公司不同外，不存在重大調節事項。

  截至本公告日，本公 司尚無法提供由具有中國證券從業資格的會計師事務所出具的目標公司最近一年及一期的審計報告（根據中國企業會計準則編制），本公司將不晚于股東大會（其中 包括對本次交易之審議）通知發出日（含當日）披露根據中國企業會計準則編制且經審計的目標公司最近一年及一期的財務報告。

  （二）Gland目前主要產品及相關情況

  1、Gland目前主要產品銷售情況：

  ■

  注：上表所述之財年為上年4月1日起至當年3月31日止。

  2、同類藥品全球銷售情況：

  根 據IMS MIDASTM資料（由IMS Health提供，IMS Health是全球領先的醫藥健康產業專業信息和戰略咨詢服務提供商），2014及2015年肝素鈉、依諾肝素鈉、羅庫溴銨、萬古霉素、重組人胰島素、乙 酰半胱氨酸、順式阿曲庫銨于全球市場銷售額如下：

  單位：百萬美元

  ■

  四、本次交易的主要協議

  （一）《股份轉讓協議》

  1、目標股份：

  KKR及創始人股東合計持有的目標公司總計10,841,954股股份，約占目標公司全部已發行股份的69.971%。

  KKR持有的全部股份因銀行貸款處于質押狀態。上述股份將在交割時解除質押。

  2、對價包括：

  （1）收購全部目標股份的對價為不超過105,028萬美元；

  （2） 若2018年12月31日之前依諾肝素產品獲得FDA審批并且實現依諾肝素產品市場化，收購方將于依諾肝素市場化之日起2年之內或至2019年12月31 日前（截至日以較早的日期為準），根據Gland就依諾肝素產品每季度毛利的50%向創始人股東支付或有對價。若獲得FDA審批發生于2016年12月 31日之前（含本日），該等或有對價的上限為5,000萬美元；若獲得FDA審批發生于2016年12月31日之后且于2018年12月31日之前（含本 日），該等或有對價的上限則為2,500萬美元。若依諾肝素市場化發生于2018年12月31日之后，收購方將不支付任何或有對價。

  3、對價的扣減：

  下述費用可在對價中扣減：

  （1）2016年3月31日起至本次股份轉讓交割日止期間發生的包括目標公司向股東支付分紅、作出的資產分配或支付的管理費（或任何其他類似費用）等；

  （2）目標公司在交割前支付的相關約定的交易費用。

  4、本次股份轉讓交割主要先決條件：

  （1）獲得印度反壟斷主管部門批準；

  （2）獲得印度外國投資主管部門批準；

  （3）獲得美國反壟斷主管部門批準；

  （4）完成中國國家發展和改革委員會境外投資核準；

  （5）復星醫藥股東大會批準交易。

  5、交割日：

  下述條件最晚發生的日期為本次股份轉讓交割日：

  （1）交割先決條件達成后的第17天；

  （2）由交易各方協商一致的較晚日期。

  6、付款安排：

  在交割日當天，收購方需要同時支付以下款項：

  （1）創始人股東應當提前2個工作日以書面方式指定收款賬戶后，收購方向創始人股東支付股份對價；

  （2）KKR應當提前2個工作日以書面方式指定收款賬戶，收購方向KKR支付其對應的股份對價。

  7、收購方分手費：

  （1）由于未獲得中國國家發展和改革委員會境外投資核準而導致本協議被終止的，收購方應當分別向KKR及創始人股東各支付1,000萬美元的分手費；

  （2）由于復星醫藥股東大會未批準交易而導致本協議被終止，收購方應當分別向KKR及創始人股東各支付2,000萬美元的分手費；

  （3） 所有的交割條件已經達成，且KKR及創始人股東已書面通知收購方其已準備好并愿意交割，收購方未能在3個工作日內交割（因不可抗力影響為10個工作日 內），KKR和創始人股東據此終止本協議的，收購方應當分別向KKR及創始人股東各支付2,000萬美元的分手費；

  （4）上述總計4,000萬美元應按約定存入由收購方及KKR共同監管的在新加坡設立的共管賬戶。

  8、賣方分手費：

  （1）若本協議所有交割條件均已達成且收購方書面通知KKR及創始人股東愿意交割，但KKR及創始人股東未能在3個工作日內（因不可抗力影響為10個工作日內）完成交割，收購方據此終止協議的，創始人股東應當向收購方支付1,000萬美元分手費；

  （2）若所有交割條件均已達成且收購方書面通知KKR及創始人股東愿意交割，但KKR及創始人股東未能在3個工作日內（因不可抗力影響為10個工作日內）完成交割，收購方據此終止協議的，KKR應當向收購方支付1,000萬美元分手費。

  9、協議終止的主要情形：

  （1） 如果在2017年1月27日當天（終止日），交割條件未能全部完成，KKR和創始人股東代表聯合，或收購方單獨均有權終止本協議。但是，如果在2017年 1月27日當天，除了印度反壟斷、印度外國投資、美國反壟斷主管部門批準和中國國家發展和改革委員會境外投資核準以外的，其他條件都已經達成，則終止日自 動延長至2017年4月27日；

  （2）如果復星醫藥股東大會未批準本次交易，KKR和創始人股東代表聯合，或收購方單獨均有權終止本協議；

  10、交易費用的承擔；

  交易各方各自按照本協議約定承擔相關調查、報批等費用。

  11、爭議解決：

  本協議適用美國紐約州法律；如有爭議，提交新加坡國際仲裁中心仲裁。

  （二）《Vetter股份轉讓協議》

  1、目標股份：Vetter家族持有的目標公司總計1,553,500股股份。

  2、對價：轉讓價格為每股64.537美元。

  3、本次股份轉讓交割主要先決條件：《股份轉讓協議》交割先決條件均得已滿足或豁免。

  4、交割日：與《股份轉讓協議》一致。

  5、付款日：《股份轉讓協議》付款日同一天。

  6、協議的終止：《股份轉讓協議》終止，則本協議應當自動終止。

  7、爭議解決：有關爭議解決的約定與《股份轉讓協議》一致。

  （三）《優先股認購協議》

  1、目標股份：收購方認購目標公司新增發行的942,500股可轉換優先股。

  2、對價：認購價格為每股64.537美元。

  3、本次認購交割主要先決條件：《股份轉讓協議》交割先決條件均得已滿足或豁免。

  4、優先股的權利：

  本 次認購的優先股的每股票面價值為每股10盧比，在轉為普通股之前沒有表決權；該等優先股屬非累積優先股，每股每年按票面價值授予股東0.001%的分紅。 交割日后，每1股優先股可以在任何時點根據目標公司或收購方的選擇而轉為1股普通股，每1股優先股亦可以在本次認購發行之日起5年后自動轉為1股普通股。 于收購方選擇將優先股轉為普通股時或該優先股自動轉為普通股的當日應當召開目標公司董事會同意相關優先股轉為普通股并發行相應的普通股，并就本次認購向公 司注冊主管部門申請相關登記。

  5、交割日：與《股份轉讓協議》一致。

  6、付款日：《股份轉讓協議》付款日同一天。

  7、協議的終止：《股份轉讓協議》終止，則本協議應當自動終止。

  8、爭議解決：本協議適用印度法，其他有關爭議解決的約定與《股份轉讓協議》一致。

  （四）《PROMOTER SHAREHOLDERS AGREEMENT》（以下簡稱“《創始人股東協議》”）

  收購方、本次交易完成后仍為Gland股東的創始人股東與Gland簽署《創始人股東協議》。

  1、公司治理：

  （1）本次交易完成后，目標公司董事會設不超過9名董事：創始人股東（其持股比例不低于5%的情況下）有權提名2名董事，收購方有權提名包括獨立董事在內的其余董事。

  （2）Dr. Ravi將被任命為目標公司首席執行官，任期3年。交易各方另有約定的除外。

  2、轉讓限制：

  （1）未經收購方事先書面同意，創始人股東不得將其股份轉讓給競爭對手（包括作為競爭對手的其關聯方）；

  （2）創始人股東擬轉讓其持有的股份，收購方享有優先購買權；

  3、首次公開發行上市：

  目標公司與收購方將推動目標公司在目標股權交割后的5年內實現首次公開發行上市。

  4、選擇權：

  創 始人股東有權在《股權轉讓協議》目標股權交割日起滿1年后的1年內行使選擇權，要求收購方以最多不超過18,000萬美元的價格受讓其于目標公司的剩余股 權。在前述目標股權交割日起1年期限屆滿前，收購方有權決定是否向創始人股東授予一項新的選擇權，即若《股權轉讓協議》目標股權交割后的第2年至第5年內 未能完成首次公開發行上市，創始人股東有權行使新的選擇權，要求收購方以市場公允價值受讓其于目標公司的剩余股權。若授予該項新的選擇權的，前述選擇權即 行終止。

  5、協議的終止：本協議因首次公開發行上市而終止。

  6、爭議解決：本協議適用印度法；如有爭議，提交新加坡國際仲裁中心仲裁。

  （五）BRR家族《SHAREHOLDERS AGREEMENT》（以下簡稱“《BRR家族股東協議》”）

  收購方、本次交易完成后仍為Gland股東的BRR家族與Gland簽署《BRR家族股東協議》。

  1、股份轉讓：

  若BRR家族的剩余股份在本協議簽署日之起1年內解除限制，收購方可與BRR家族協商其股份轉讓事項，如協商不成的，BRR家族向第三方轉讓其股份時，收購方享有優先購買權。

  2、強買權：

  若BRR家族的剩余股份在本協議簽署日1年以后解除限制，收購方有權通過向受限制股東發出書面通知，以行使強買權。收購方的強買權應在BRR家族的股份解除限制后1年內行使。

  3、優先購買權：

  在收購方不行使強買權時，若BRR家族對外出售股份，收購方享有優先購買權。

  4、跟售權：

  若收購方擬向第三方轉讓股份，導致第三方取得目標公司的控制權，BRR家族可以在收到跟售邀約通知后30天內，通過發送跟售通知的方式選擇按比例行使跟售權，隨同收購方出售相應股份。如果超期未發出通知，則視為放棄跟售權。

  5、選擇權：

  BRR家族有權在交割日起滿6年后，在目標公司沒有完成首次公開發行上市、創始人股東沒有行使首次選擇權，且創始人股東不再持有目標公司股權的前提下，要求收購方以最多不超過9,000萬美元或者公允價格（以兩者較低的為準）受讓其于目標公司的剩余股權。

  6、爭議解決：本協議適用印度法；如有爭議，提交新加坡國際仲裁中心仲裁。

  （六）《Voting》（以下簡稱“《投票函》”）

  上述協議簽署當日，本公司控股股東上海復星高科技（集團）有限公司（以下簡稱“復星集團”）出具《投票函》，復星集團承諾（其中包括）：其將出席復星醫藥股東大會，并于股東大會上就本次交易及相關事項投贊成票，并承諾其于股東大會召開前將不會減持所持有的本公司股份。

  五、交易影響

  1、業務協同及影響

  Gland 作為印度第一家獲得美國FDA批準的注射劑藥品生產制造企業，建有完善的針劑制造平臺，擁有符合包括美國及歐洲在內的全球各大法規市場的GMP認證的生產 線，并具備在以美國為主的法規市場的藥品注冊申報及銷售能力。本次交易完成后，Gland將成為本集團重要的國際化藥品生產制造及注冊平臺，與此同時，通 過對Gland的經營管理，將有助于本集團推進藥品制造業務的產業升級、加速國際化進程、提升本集團在針劑市場的占有率。

  同時，Gland具備優秀的研發能力，本次交易完成后，本集團將借助Gland自身的研發能力及印度市場特有的仿制藥政策優勢，嫁接本集團已有的生物醫藥創新研發能力及產品線，積極開拓印度及其他市場的業務，從而擴大本集團藥品制造與研發業務的規模。

  2、財務影響

  本次交易完成后，目標公司將被納入本集團合并報表范圍。

  本次交易為現金收購，交易資金將由本集團自籌包括金融機構貸款。為完成本次交易，本集團擬向金融機構申請金額不超過80,000萬美元貸款。本次交易完成后，本集團的資產規模將進一步擴大，但在一定時期內資產負債率和財務費用將有所上升。

  本次交易完成后，本集團的收入、息稅折舊攤銷前溢利（EBITDA）以及經營現金流將相應提升；本次交易將有助于提升本集團長期盈利能力。

  綜 上，本次交易將有助于夯實并強化本集團藥品制造與研發能力、提升本集團藥品生產管理水平、豐富產品品種類型；有助于進一步拓展國際化市場、加快國際化進 程、增強盈利能力及核心競爭力，為本集團進一步拓展全球醫藥市場的打下堅實基礎。本次交易符合本集團堅持內生式增長、外延式擴張、整合式發展并舉的發展戰 略。

  六、風險提示

  1、本次交易還須獲得本公司股東大會、Gland股東大會、中國境內相關主管部門（包括但不限于中國國家發展和改革委員會）境外投資核準以及其他國家主管部門（包括但不限于印度反壟斷、印度外國投資、美國反壟斷等主管部門）的批準；

  2、或有對價將視依諾肝素產品市場化進程及銷售量確定；

  3、若本次交易系收購方因約定的原因最終未能交割，收購方將承擔最多4,000萬美元的分手費。

  七、備查文件

  1、復星醫藥第七屆董事會第六次會議（臨時會議）決議；

  2、《股份轉讓協議》；

  3、《Vetter股份轉讓協議》；

  4、《優先股認購協議》；

  5、《創始人股東協議》；

  6、《BRR家族股東協議》；

  7、《投票函》。

  特此公告。

  上海復星醫藥（集團）股份有限公司

  董事會

  二零一六年七月二十八日

  證券代碼：600196 股票簡稱：復星醫藥 編號：臨2016-103

  債券代碼：122136 債券簡稱：11復星債

  債券代碼：136236 債券簡稱：16復藥01

  上海復星醫藥（集團）股份有限公司

  新增擔保額度公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

  重要內容提示

  ●被擔保人名稱：復星實業（香港）有限公司（以下簡稱“復星實業”）

  ●本次對外擔保情況

  上海復星醫藥（集團）股份有限公司（以下簡稱“本公司”）擬為全資子公司復星實業擬向金融機構申請的期限不超過1年且本金金額不超過等值80,000萬美元的貸款提供連帶責任保證擔保（以下簡稱“本次擔保”）。

  截 至2016年7月28日，本公司及控股子公司/單位（以下簡稱“本集團”）對外擔保總額按2016年7月28日匯率（中國人民銀行公布的人民幣兌美元中間 價，下同）折合人民幣約1,273,757.94萬元，占2015年12月31日本集團經審計歸屬于上市公司股東凈資產的約70.06%，且均為本公司與 控股子公司/單位之間的擔保；其中：本集團累計為復星實業擔保總額折合人民幣約1,029,621.34萬元。上述本集團對外擔保總額已經本公司股東大會 批準。

  截至2016年7月28日，本集團實際對外擔保金額按2016年7月28日匯率折合人民幣約659,880.44萬元，占 2015年12月31日本集團經審計歸屬于上市公司股東凈資產的約36.29%，且均為本公司與控股子公司/單位之間的擔保；其中：本集團實際為復星實業 擔保金額折合人民幣約530,143.84萬元。

  ●本次擔保無反擔保

  ●截至本公告日，本集團無逾期擔保事項

  一、擔保情況概述

  經 本公司第七屆董事會第六次會議（臨時會議）審議通過，同意并提請股東大會批準本公司為復星實業擬向金融機構申請的期限不超過1年且本金金額不超過等值 80,000萬美元的貸款提供連帶責任保證擔保，擔保期限以協議約定為準；同時，同意并提請股東大會授權本公司管理層或其授權人士在上述報經批準的新增擔 保額度內，根據實際經營需要，確定具體擔保安排并簽署有關法律文件。

  截至2016年7月28日，本集團累計為復星實業擔保總額按2016年7月28日匯率折合人民幣約1,029,621.34萬元（已經本公司股東大會批準）；本集團實際為復星實業擔保金額折合人民幣約530,143.84萬元。

  二、被擔保人基本情況

  復星實業注冊地為中國香港，董事會主席為陳啟宇先生。復星實業的主要經營范圍包括對外投資、中西藥物、診斷試劑、醫藥器械產品的銷售和咨詢服務，以及相關進出口業務。截至本公告日，本公司持有復星實業100%的股權。

  經 智聯會計師事務所有限公司審計，截至2015年12月31日，復星實業的總資產為90,422萬美元，股東權益為36,256萬美元，負債總額為 54,166萬美元（其中：銀行貸款總額為50,201萬美元、流動負債總額為36,465萬美元）；2015年度，復星實業實現營業收入1,087萬美 元，實現凈利潤790萬美元（以上為單體口徑，按照香港會計準則）。

  根據復星實業管理層報表（未經審計），截至2016年3月31日， 復星實業的總資產為92,123萬美元，股東權益為36,353萬美元，負債總額為55,770萬美元（其中：銀行貸款總額為41,469萬美元、流動負 債總額為39,101萬美元）；2016年1至3月，復星實業實現營業收入25萬美元，實現凈利潤-83萬美元（以上為單體口徑，按照香港會計準則）。

  三、董事會意見

  鑒于上述擔保系本公司與全資子公司之間發生，擔保風險可控，故本公司董事會同意本次擔保事項，并同意提請股東大會審議。

  四、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量

  截 至2016年7月28日，本集團對外擔保總額按2016年7月28日匯率折合人民幣約1,273,757.94萬元，占2015年12月31日本集團經審 計歸屬于上市公司股東凈資產的約70.06%，且均為本公司與控股子公司/單位之間的擔保；其中：本集團累計為復星實業擔保總額折合人民幣約 1,029,621.34萬元。上述本集團對外擔保總額已經本公司股東大會批準。

  截至2016年7月28日，本集團實際對外擔保金額按 2016年7月28日匯率折合人民幣約659,880.44萬元，占2015年12月31日本集團經審計歸屬于上市公司股東凈資產的約36.29%，且均 為本公司與控股子公司/單位之間的擔保；其中：本集團實際為復星實業擔保金額折合人民幣約530,143.84萬元。

  截至本公告日，本集團無逾期擔保事項。

  特此公告。

  上海復星醫藥（集團）股份有限公司

  董事會

  二零一六年七月二十八日

  證券代碼：600196 股票簡稱：復星醫藥 編號：臨2016-100

  債券代碼：122136 債券簡稱：11復星債

  債券代碼：136236 債券簡稱：16復藥01

  上海復星醫藥（集團）股份有限公司

  關于本公司股票復牌的提示性公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

  上 海復星醫藥（集團）股份有限公司（以下簡稱“本公司”）因正在籌劃一項對外投資，鑒于該事項存在不確定性，為保證公平信息披露，維護投資者利益，避免造成 本公司A股股票價格異常波動，經申請，本公司A股股票（股票簡稱：復星醫藥、證券代碼：600196）于2016年7月28日停牌1天。

  2016 年7月28日，本公司、全資子公司FOSUN PHARMA INDUSTRIAL PTE. LTD.、全資子公司復星實業（香港）有限公司及其控股子公司等與Gland Pharma Limited（以下簡稱“Gland”）現有股東及相關方簽署有關協議。根據協議，本公司擬通過控股子公司出資不超過126,137萬美元收購 Gland約86.08%的股權（以下簡稱“本次交易”），其中包括將依據Enoxaparin（依諾肝素）于美國上市銷售情況所支付的不超過5,000 萬美元的或有對價。本次交易已經本公司第七屆董事會第六次會議（臨時會議）決議審議通過。

  有關本次交易之詳情請見2016年7月29日本公司于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）刊發的《對外投資公告》。

  本次交易還須獲得本公司股東大會、Gland股東大會、中國境內相關主管部門（包括但不限于中國國家發展與改革委員會境外投資核準）以及其他國家主管部門（包括但不限于印度反壟斷、印度外國投資、美國反壟斷等主管部門）的批準。

  本公司將根據本次交易后續進展，依據《上海證券交易所股票上市規則》、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》以及《上海復星醫藥（集團）股份有限公司章程》的相關規定履行相應的審批程序和信息披露義務。

  根據上海證券交易所有關規定，經本公司申請，本公司A股股票于2016年7月29日復牌。

  敬請廣大投資者注意投資風險。

  特此公告。

  上海復星醫藥（集團）股份有限公司

  董事會

  二零一六年七月二十八日