關于非公開發行A股股票股東權益變動

  的提示性公告

  本公司及董事會全體成員保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

  重要內容提示:

  ● 本次權益變動屬于增持。廣州國資發展控股有限公司(以下簡稱“廣州國發”)通過認購廣州白云山醫藥集團股份有限公司(以下簡稱“公司”或“白云山”)非公 開發行的A股股份,增持公司股票,發行完成后廣州國發持有公司5.41%的股份。本次非公開發行已經公司董事會、股東大會審議通過,并已取得中國證監會的 核準。

  ●本次權益變動不會導致公司控股股東及實際控制人發生變化。

  一、本次權益變動基本情況

  公司 經中國證監會《關于核準廣州白云山醫藥集團股份有限公司非公開發行股票的批復》(證監許可【2016】826號)核準,采用非公開發行A股股票的方式向廣 州國發等5名特定對象發行人民幣普通股(A股)募集資金。本次發行最終發行數量為334,711,699股A股股票,每股價格為23.56元/股,募集資 金總額為人民幣7,885,807,628.44元,扣除發行費用人民幣22,361,100.11元后,募集資金凈額為人民幣 7,863,446,528.33元。其中新增股本334,711,699元,增加資本公積7,528,734,829.33元。

  本次發行新增股份已于2016年8月17日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢登記托管手續。

  本次發行前,廣州國發未持有公司股份。本次發行完成后,廣州國發持有公司股份87,976,539股,持股比例為5.41%。本次發行前后,公司總股本及廣州國發持股變動情況如下:

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  信息披露義務人廣州國發的基本信息如下:

  ■

  本 次發行前,公司控股股東廣州醫藥集團有限公司(以下簡稱“廣藥集團”)持有公司583,966,636股,持股比例為45.23%;廣州市國資委持有廣藥 集團100%股權,為公司實際控制人。本次發行數量為334,711,699股,其中廣藥集團認購本次非公開發行A股股票148,338,467股。本次 非公開發行A股股票完成后,公司總股本為1,625,790,949股,廣藥集團持有公司732,305,103股,占公司發行后總股本的比例為 45.04%,仍為公司控股股東。本次權益變動不會導致公司控股股東及實際控制人發生變化。

  二、所涉后續事項

  根據《證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規定,本次公司權益變動后相關信息披露義務人將按規定履行信息披露義務,相關權益變動報告書公司已于同日披露在上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)。

  特此公告。

  廣州白云山醫藥集團股份有限公司董事會

  2016年8月18日

  證券代碼:600332 股票簡稱:白云山 編號:臨2016—041

  廣州白云山醫藥集團股份有限公司

  非公開發行A股股票發行結果暨

  股份變動公告

  本公司及董事會全體成員保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

  重要內容提示:

  1、發行股份數量:334,711,699股

  發行股票價格:23.56元/股

  2、發行對象、認購數量及限售期:

  本 次發行對象為廣州醫藥集團有限公司(以下簡稱“廣藥集團”)、添富-定增盛世專戶66號資產管理計劃(以下簡稱“添富-定增盛世66號”)、廣州國資發展 控股有限公司(以下簡稱“廣州國發”)、廣州國壽城市發展產業投資企業(有限合伙)(以下簡稱“廣州城發”)及上海云鋒新創股權投資中心(有限合伙)(以 下簡稱“云鋒投資”)等5名投資者,認購數量及限售期情況如下:

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  3、預計上市時間:本次發行新增股份已于2016 年8月17日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢登記托管手續。本次發行新增股份的性質為有限售條件股份,股票限售期為 36 個月,本次發行新增股份在其限售期滿的次一交易日可在上海證券交易所上市交易。限售期自股份發行結束之日起開始計算。

  4、資產過戶情況:本次發行的股票全部以現金認購,不涉及資產過戶。

  一、本次發行概況

  (一)本次發行內部履行的相關程序

  2015年1月12日,公司召開第六屆董事會第八次會議,審議通過了《關于公司符合非公開發行A股股票條件的議案》、《關于公司非公開發行A股股票方案的議案》等與本次非公開發行相關的議案。

  2015 年3月13日,公司召開2015年第一次臨時股東大會、2015年第一次內資股股東之類別股東大會及2015年第一次境外上市外資股股東之類別股東大會, 審議通過了《關于公司符合非公開發行A股股票條件的議案》、《關于公司非公開發行A股股票方案的議案》等與本次非公開發行相關的議案。

  2015年7月9日,公司召開第六屆董事會第十三次會議,審議通過了《關于明確非公開發行A股股票募集資金投資項目具體投向和金額的議案》等相關議案,對本次非公開發行的相關內容進行了調整。

  2015年10月28日,公司召開第六屆董事會第十六次會議,審議通過了《關于調整公司非公開發行A股股票發行方案的議案》等議案,對本次非公開發行的相關內容進行了調整。

  2015年11月26日,公司召開第六屆董事會第十八次會議審議通過了《關于確認控股股東認購本次非公開發行的A股股票數量上限的議案》等相關議案。

  2016年1月15日,公司召開第六屆董事會第二十次會議審議通過了《關于延長公司非公開發行A股股票股東大會決議有效期的議案》等相關議案。

  2016年3月10日,公司召開2016年第一次臨時股東大會、2016年第一次內資股股東之類別股東大會及2016年第一次境外上市外資股股東之類別股東大會審議通過了《關于延長公司非公開發行A股股票股東大會決議有效期的議案》等相關議案。

  2016年7月25日,公司召開第六屆董事會第二十四次會議審議通過了《關于確認公司2015年度員工持股計劃認購規模的議案》。

  (二)本次非公開發行監管部門的核準情況

  2015 年3月11日,廣東省國資委以《關于廣州白云山醫藥集團股份有限公司非公開發行股票的復函》(粵國資函【2015】163號)函復了本次非公開發行相關事 宜。2015年3月13日,廣州市國資委以《廣州市國資委關于廣州白云山醫藥集團股份有限公司非公開發行股票的批復》(穗國資批【2015】20號)批復 了本次非公開發行。

  2015年12月9日,公司本次非公開發行A股股票的申請經中國證券監督管理委員會發行審核委員會審核通過。

  2016年5月3日,公司收到中國證監會《關于核準廣州白云山醫藥集團股份有限公司非公開發行股票的批復》(證監許可【2016】826號)核準批文,核準公司非公開發行不超過352,292,020股A股。

  (三)本次發行基本情況

  1、發行證券的類型:人民幣普通股(A股)

  2、發行數量:334,711,699股

  3、發行價格:23.56元/股

  4、募集資金總額:人民幣7,885,807,628.44元

  5、發行費用:人民幣22,361,100.11元

  6、募集資金凈額:人民幣7,863,446,528.33元

  7、保薦機構:華泰聯合證券有限責任公司

  8、聯席主承銷商:華泰聯合證券有限責任公司、廣州證券股份有限公司

  (四)募集資金驗資和股份登記情況

  1、募集資金驗資情況

  立 信會計師事務所(特殊普通合伙)于2016年8月12日出具了《關于廣州白云山醫藥集團股份有限公司非公開發行人民幣普通股(A股)認購資金實收情況的驗 證報告》(信會師報字[2016]第410604號)。經審驗,截至2016年8月10日17:00止,華泰聯合證券有限責任公司收到白云山非公開發行A 股股票認購資金總額為人民幣7,885,807,628.44元。上述認購資金總額均已全部繳存于華泰聯合證券指定的認購資金專用的賬戶。

  立 信會計師事務所(特殊普通合伙)于2016年8月12日出具了《廣州白云山醫藥集團股份有限公司截至2016年8月11日止驗資報告》(信會師報字 [2016]第410605號)。經審驗,截至2016年8月11日止,公司通過非公開發行人民幣普通股(A股)334,711,699股,發行價格人民 幣23.56元/股,募集資金總額人民幣7,885,807,628.44元,扣除各項發行費用人民幣22,361,100.11元,實際募集資金凈額人 民幣7,863,446,528.33元。其中新增股本334,711,699元,增加資本公積7,528,734,829.33元。

  2、股份登記情況

  本次發行新增股份已于2016年8月17日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢登記托管手續。

  (五)資產過戶情況

  本次發行的股票全部以現金認購,不涉及資產過戶。

  (六)保薦機構(聯席主承銷商)、聯席主承銷商和律師關于本次發行過程和認購對象合規性的結論意見

  1、保薦機構(聯席主承銷商)、聯席主承銷商關于本次非公開發行過程和認購對象合規性的結論意見

  本次非公開發行的保薦機構(聯席主承銷商)、聯席主承銷商關于本次非公開發行過程和認購對象合規性的結論意見為:

  “白云山本次非公開發行A股股票的全部發行過程遵循了公平、公正的原則,符合目前證券市場的監管要求。

  發行價格的確定和配售過程符合《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行A股股票實施細則》等法律法規的有關規定。

  所確定的發行對象符合廣州白云山醫藥集團股份有限公司2015年第一次臨時股東大會及類別股東大會規定的條件。發行對象的選擇有利于保護上市公司及其全體股東的利益,發行對象的確定符合中國證監會的相關要求。

  本次發行對象為廣藥集團、添富-定增盛世66號、廣州國發、廣州城發、云鋒投資。經核查,本次發行對象廣藥集團、廣州國發不屬于私募基金,無需按《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》等相關法律法規履行登記備案程序。

  根據匯添富基金管理股份有限公司提供的資料以及中國證券投資基金業協會的查詢資料,添富-定增盛世66號已于2015年7月7日根據相關法律法規的要求在中國證券投資基金業協會辦理了基金專戶備案手續,專戶代碼為04680329。

  廣 州城發已于2014年12月4日在中國證券投資基金業協會進行備案,基金編碼為S21060;其基金管理人廣州國壽城市發展產業投資咨詢企業(有限合伙) 已于2014年4月23日在中國證券投資基金業協會進行登記,登記編號為P1001233。云鋒投資已于2015年4月15日在中國證券投資基金業協會進 行備案,基金編碼為S27613;其基金管理人上海云鋒新創投資管理有限公司已于2015年3月4日在中國證券投資基金業協會進行登記,登記編號為 P1008847。

  本次發行對象資金來源為其合法擁有和取得或自籌的資金,最終出資不包含任何杠桿融資結構化設計產品,不存在向第三方募集的情況。

  本次非公開發行A股股票符合《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行A股股票實施細則》等法律法規的有關規定。”

  2、發行人律師關于本次非公開發行過程和發行對象合規性的結論意見

  本次非公開發行的發行人律師關于本次非公開發行過程和認購對象合規性的結論意見為:

  “本所律師認為:

  1、發行人本次發行已獲得公司內部必要的批準和授權,并已取得中國證監會、廣東省國資委的核準;

  2、發行人本次發行的發行過程符合相關法律、法規及規范性文件的規定,發行結果公平、公正;

  3、本次發行的發行價格、數量及認購對象,符合法律、法規和規范性文件的規定;

  4、本次發行過程涉及的有關法律文件真實、合法、有效;

  5、本次發行之募集資金已全部到位。”

  二、本次發行結果及對象簡介

  (一)發行結果

  ■

  (二)發行對象基本情況

  1、廣州醫藥集團有限公司

  ■

  2、廣州國資發展控股有限公司

  ■

  3、廣州國壽城市發展產業投資企業(有限合伙)

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  4、上海云鋒新創股權投資中心(有限合伙)

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  5、添富-定增盛世專戶66號資產管理計劃

  添 富-定增盛世66號由匯添富設立和管理,由公司2015年度員工持股計劃出資并全額用于認購本次非公開發行的A股股票。本次員工持股計劃的參加對象為公司 董事(不含獨立董事)、監事、高級管理人員以及在公司、下屬企業及關聯企業工作的員工,符合上述標準的參加對象按照自愿參與、自籌資金、盈虧自負、風險自 擔的原則參加本次員工持股計劃。添富-定增盛世66號存續期限為48個月,自上市公司公告標的股票登記至資產管理計劃名下時起算。其中前36個月為鎖定 期,后12個月為解鎖期。經公司董事會和員工持股計劃管理委員會同意,員工持股計劃存續期限可予以延長。

  該資產管理計劃由匯添富管理,委托財產投資所產生的權利由資產委托人授權資產管理人代為行使。在員工持股計劃的存續期內,員工持股計劃放棄其持有的公司股票所對應的投票權,資產管理人不得行使該等投票權。

  根據匯添富提供的資料以及中國證券投資基金業協會的查詢資料,添富-定增盛世66號已于2015年7月7日根據相關法律法規的要求在中國證券投資基金業協會辦理了基金專戶備案手續,專戶代碼為04680329。

  (三)發行對象與公司的關聯關系

  本 次發行對象包括廣藥集團、添富-定增盛世66號、廣州國發、廣州城發、云鋒投資等5名特定對象。上述發行對象中,廣藥集團系公司控股股東,為公司關聯方; 添富-定增盛世66號的委托人為公司員工持股計劃,資金來源于公司董事(不含獨立董事)、監事、高級管理人員以及在公司、下屬企業及關聯企業工作的員工, 與公司構成關聯關系。除此之外,其他認購對象與公司不存在關聯關系。

  (四)發行對象及其關聯方與公司最近一年重大交易情況以及未來交易安排的說明

  公 司與發行對象控股股東廣藥集團之間的重大交易情況,均已按照關聯交易的有關規定履行了必要的決策程序并依法進行了信息披露,該等關聯交易屬于公司正常業務 發展的需要,沒有損害公司及其他股東的利益。具體內容詳見公司定期報告、臨時公告。除廣藥集團外,其他發行對象及其控股股東、實際控制人與公司之間不存在 其他重大關聯交易。

  對于未來可能發生的交易,公司將嚴格按照公司章程及相關法律法規的要求,履行相應的內部審批決策程序,并作充分的信息披露。

  (五)發行對象私募投資基金備案情況

  本次發行對象中廣藥集團、廣州國發不屬于私募基金,無需按《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》等相關法律法規履行登記備案程序。

  根據匯添富基金管理股份有限公司提供的資料以及中國證券投資基金業協會的查詢資料,添富-定增盛世66號已于2015年7月7日根據相關法律法規的要求在中國證券投資基金業協會辦理了基金專戶備案手續,專戶代碼為04680329。

  廣州城發已于2014年12月4日在中國證券投資基金業協會進行備案,基金編碼為S21060;其基金管理人廣州國壽城市發展產業投資咨詢企業(有限合伙)已于2014年4月23日在中國證券投資基金業協會進行登記,登記編號為P1001233。

  云鋒投資已于2015年4月15日在中國證券投資基金業協會進行備案,基金編碼為S27613;其基金管理人上海云鋒新創投資管理有限公司已于2015年3月4日在中國證券投資基金業協會進行登記,登記編號為P1008847。

  三、本次發行前后公司前十名股東變化情況

  (一)本次發行前公司前10名股東持股情況

  截至2016年6月30日,公司前10名股東持股情況如下:

  ■

  (二)本次發行后公司A股前10名股東持股情況

  本次發行的新增股份登記完成后,截至2016年8月17日公司A股前10名股東持股情況如下:

  ■

  (三)本次發行未導致公司控制權發生變化

  本 次發行前廣藥集團持有公司583,966,636股,持股比例為45.23%,為公司控股股東;廣州市國資委持有廣藥集團100%股權,為公司實際控制 人。本次發行數量為334,711,699股,其中廣藥集團認購本次非公開發行A股股票148,338,467股。本次非公開發行A股股票完成后,公司總 股本為1,625,790,949股,廣藥集團持有公司732,305,103股,占公司發行后總股本的比例為45.04%,仍為公司控股股東。因此,本 次發行不會導致公司控制權發生變化。

  四、本次發行前后公司股本結構變動表

  本次非公開發行完成后,公司將增加334,711,699股有限售條件流通A股,具體股份變動情況如下:

  ■

  五、管理層討論與分析

  (一)對公司業務及資產整合的影響

  本 次非公開發行募集資金在扣除發行費用后將用于“大南藥”研發平臺建設項目、“大南藥”生產基地一期建設項目、現代醫藥物流服務延伸項目、渠道建設與品牌建 設項目、信息化平臺建設項目及補充流動資金等。本次募集資金投資項目的實施將為公司打造大南藥、大健康、大商業產業板塊,提供強大的資金支持,進一步鞏固 公司的市場地位,提升公司核心競爭力,增加公司新的利潤增長點和提高公司盈利水平,為公司未來一段時期的發展奠定堅實的基礎。

  (二)對公司章程的影響

  本次發行完成后,公司注冊資本和股本相應增加,公司將按照本次發行的實際情況對《公司章程》中與注冊資本、股本相關的條款進行修改,并完成工商變更登記手續。

  (三)對股本結構的影響

  本次非公開發行A股股票334,711,699股,本次發行后,公司股本將由1,291,079,250股增加至1,625,790,949股。本次發行前后,公司股本結構變動情況如下:

  ■

  本 次發行后,公司將增加334,711,699股限售流通A股,公司的股本結構將發生一定變化。控股股東廣藥集團在公司的持股比例由45.23%變動至 45.04%,仍為公司控股股東。廣州市國資委持有廣藥集團100%股權,為公司實際控制人。本次發行不會導致公司控股股東和實際控制人發生變化。

  (四)對高級管理人員結構的影響

  公司不會因本次發行對高管人員進行調整,高管人員結構不會因本次發行而發生變動。

  (五)對業務結構的影響

  發 行人在重大資產重組完成前主要從事中藥的制造和銷售,西藥、中藥和醫療器械的批發、零售和進出口業務及天然藥物和生物醫藥的研究開發等業務。在重大資產重 組完成后,發行人通過整合廣藥集團醫藥資源,現已成為一家涵蓋中藥、化學藥和生物制藥為一體的醫藥制造、醫藥貿易及大健康產品的研發、生產和銷售的大型綜 合性醫藥健康企業。本次募集資金投資項目的實施將為公司打造大南藥、大健康、大商業、大醫療四大產業板塊提供資金支持,進一步鞏固公司的市場地位,提升公 司核心競爭。

  (六)對公司財務狀況的影響

  本次發行募集資金投資項目具有良好的社會效益、經濟效益以及市場前景。本次 非公開發行募集資金到位、募投項目順利開展和實施后,公司總資產與凈資產規模將大幅增加,資產結構和財務狀況將得到顯著改善,公司可持續發展能力和盈利能 力均將得到較大幅度的改善,有利于公司未來銷售收入的增長及盈利水平的提升。

  (七)對公司盈利能力的影響

  本次發行募集資金到位后,短期內可能會導致凈資產收益率、每股收益等財務指標出現一定程度的下降。但隨著公司募投項目的達產,公司未來盈利能力將逐漸提高。

  (八)對公司現金流量的影響

  本次發行完成后,公司籌資活動現金流入將大幅增加,隨著募集資金投資項目的投產和效益的產生,未來投資活動現金流出和經營活動現金流入將有所增加。

  (九)對公司與實際控制人、控股股東及關聯人之間業務關系、管理關系、關聯交易和同業競爭的影響

  本次發行完成后,公司實際控制人、控股股東及其關聯人與公司的業務關系、管理關系不會發生變化,亦不會因本次發行產生同業競爭或潛在同業競爭。

  六、為本次非公開發行股票出具專業意見的中介機構情況

  (一)保薦機構及聯席主承銷商

  1、保薦機構(聯席主承銷商)

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  2、聯席主承銷商

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  (二)發行人律師

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  (三)審計機構

  ■

  (四)驗資機構

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  七、上網公告附件

  1、立信會計師事務所(特殊普通合伙)出具的《廣州白云山醫藥集團股份有限公司截至2016年8月11日止驗資報告》(信會師報字[2016]第410605號);

  2、華泰聯合證券有限責任公司、廣州證券股份有限公司出具的《華泰聯合證券有限責任公司、廣州證券股份有限公司關于廣州白云山醫藥集團股份有限公司非公開發行A股股票之發行過程和認購對象合規性報告》;

  3、國浩律師(上海)事務所出具的《關于廣州白云山醫藥集團股份有限公司非公開發行A股股票發行過程及認購對象合規性的法律意見書》;

  4、《廣州白云山醫藥集團股份有限公司非公開發行A股股票發行情況報告書》;

  特此公告。

  廣州白云山醫藥集團股份有限公司董事會

  2016年8月18日