公司董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事、高級管理人員保證季度報告內(nèi)容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。

  所有董事均已出席了審議本次季報的董事會會議。

  公司負責人趙永凱、主管會計工作負責人趙全波及會計機構(gòu)負責人(會計主管人員)馮瑋聲明：保證季度報告中財務報表的真實、準確、完整。

  第二節(jié) 主要財務數(shù)據(jù)及股東變化

  一、主要會計數(shù)據(jù)和財務指標

  公司是否因會計政策變更及會計差錯更正等追溯調(diào)整或重述以前年度會計數(shù)據(jù)

  □ 是 √ 否

  ■

  非經(jīng)常性損益項目和金額

  √ 適用 □ 不適用

  單位：元

  ■

  對公司根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經(jīng)常性損益》定義界定的非經(jīng)常性損益項目，以及把《公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經(jīng)常性損益》中列舉的非經(jīng)常性損益項目界定為經(jīng)常性損益的項目，應說明原因

  □ 適用 √ 不適用

  公司報告期不存在將根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經(jīng)常性損益》定義、列舉的非經(jīng)常性損益項目界定為經(jīng)常性損益的項目的情形。

  二、報告期末股東總數(shù)及前十名股東持股情況表

  1、普通股股東和表決權(quán)恢復的優(yōu)先股股東總數(shù)及前10名股東持股情況表

  單位：股

  ■

  公司前10名普通股股東、前10名無限售條件普通股股東在報告期內(nèi)是否進行約定購回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股東、前10名無限售條件普通股股東在報告期內(nèi)未進行約定購回交易。

  2、優(yōu)先股股東總數(shù)及前10名優(yōu)先股股東持股情況表

  □ 適用 √ 不適用

  第三節(jié) 重要事項

  一、報告期主要會計報表項目、財務指標發(fā)生變動的情況及原因

  √ 適用 □不適用

  單位：元

  ■

  二、重要事項進展情況及其影響和解決方案的分析說明

  √ 適用 □ 不適用

  （1）聯(lián)合研發(fā)

  ① 根據(jù)2013年4月公司與方正醫(yī)藥研究院簽訂的《技術開發(fā)（合作）合同》，公司與方正醫(yī)藥研究院共同參與研究開發(fā)康普瑞丁磷酸二鈉及注射劑Ⅱ期臨床研究， 按照新藥臨床研究的技術要求進行Ⅱ期臨床試驗，完成Ⅱ期臨床試驗；按新藥藥品注冊管理辦法要求進行Ⅲ期臨床試驗批件申報，獲得Ⅲ期臨床試驗批件，合同有效 期限為2013年4月至2016年4月。康普瑞丁磷酸二鈉及注射劑Ⅱ期臨床研究費用預計約為2,100萬元，其中：方正醫(yī)藥研究院提供全部Ⅱ期臨床試驗所 需費用，負責Ⅱ期臨床試驗的組織、實施、管理、監(jiān)督；公司負責臨床試驗用樣品的制備，臨床批件中需補充完善的非臨床研究工作,以及申報Ⅲ期臨床批件所需全 部費用，雙方共同申報新藥證書。項目全部完成后以雙方確定的各自投入的總金額作為項目最終利益分配的依據(jù)，因履行合同所產(chǎn)生的技術成果及其相關知識產(chǎn)權(quán)權(quán) 利歸雙方共同享有。上述協(xié)議已經(jīng)本公司2013年4月15日召開的第七屆董事會第十三次會議審議通過。

  鑒于康普瑞丁磷酸二鈉在II期臨 床實驗過程中，目標適應癥病例較少、國內(nèi)外試驗結(jié)果顯示效果不夠明顯，且新藥研制具有高風險、周期性長的特性等因素，公司于2016年4月27日召開第八 屆董事會第十四次會議，審議通過了與方正研究院簽署《終止合作研發(fā)康普瑞丁磷酸二鈉的協(xié)議》，雙方協(xié)商一致終止合作研發(fā)康普瑞丁磷酸二鈉。

  ② 根據(jù)2012年10月公司與方正醫(yī)藥研究院簽訂的《藥物研發(fā)戰(zhàn)略合作協(xié)議》，公司將于未來五年內(nèi)合計出資1,000萬元，就精神疾病類、胃腸疾病類、抗腫 瘤類等三個領域內(nèi)的九個新藥項目，與方正醫(yī)藥研究院進行戰(zhàn)略合作。協(xié)議約定，方正醫(yī)藥研究院負責研發(fā)藥物的臨床前研究、臨床研究、申請批件等的相關工作， 并在合作期內(nèi)每6個月向公司提供合作研發(fā)項目的進展報告，公司每年向方正醫(yī)藥研究院支付研發(fā)費用人民幣200萬元。合作研發(fā)項目的技術及研發(fā)成果歸方正醫(yī) 藥研究院所有，但其在出售與研發(fā)項目相關的成果時，公司享有10%的收益權(quán)，同時享有按90%價款購買的優(yōu)先購買權(quán)。該協(xié)議已經(jīng)2012年10月29日公 司第七屆董事會第九次會議審議通過。截止2016年9月30日，該合作研發(fā)的項目中，現(xiàn)在研藥物進展如下：注射用埃索美拉唑鈉處于等待審評階段；阿戈美拉 汀片正在準備國家食品藥品監(jiān)督管理總局的BE檢查；伊馬替尼片正在按照臨床批件的要求，開展補充完善及準備制備臨床樣品；雙丙戊酸鈉緩釋片正在進行臨床試 驗準備；雙丙戊酸鈉腸溶片已撤銷生產(chǎn)注冊申請，正在按照相關藥證新規(guī)，初步完成重新評估。左乙拉西坦緩釋片、左乙拉西坦注射液技術已簽訂技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議（該 技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議尚未履行完畢）。

  ③根據(jù)2013年2月公司與 SK Biopharmaceuticals Co,LTD（以下簡稱“SKBP”）、方正醫(yī)藥研究院、上海美迪西生物醫(yī)藥有限公司（以下簡稱“上海美迪西”）簽訂的合作協(xié)議，公司與SKBP、方正醫(yī) 藥研究院、上海美迪西就精神神經(jīng)類全球首創(chuàng)藥物SKL-PSL在包括臨床前試驗、新藥注冊申請、臨床試驗、生產(chǎn)批件申請、生產(chǎn)銷售權(quán)益及在中國、美國或歐 洲的注冊等領域共同合作。SKBP許可方正醫(yī)藥研究院共同參與SKL-PSL項目的研發(fā)，并共享研發(fā)進展數(shù)據(jù)及相關資料；方正醫(yī)藥研究院負責臨床試驗和新 藥注冊申請，并協(xié)助SKBP在美國FDA或歐洲相關部門的注冊申請；上海美迪西進行臨床前研究，并為研究院準備新藥申請所需文件；公司負責提供臨床試驗樣 本生產(chǎn)服務并申報藥品生產(chǎn)批件。公司獨家擁有SKL-PSL藥品在中國境內(nèi)（含香港、臺灣）的銷售權(quán)，其中，SKBP享有凈銷售收入10％，美迪西享有凈 銷售收入5％，其余利益分配由公司與研究院另行約定。截止2016年9月30日，方正醫(yī)藥研究院已取得國家食品藥品監(jiān)督管理總局核準簽發(fā)的臨床試驗批件， 準備開展臨床研究。

  （2）金融服務協(xié)議

  為節(jié)約交易成本和費用，進一步提高資金使用效率，公司于2014年2月與北大 方正集團財務有限公司簽訂了《金融服務協(xié)議》，約定由北大方正集團財務有限公司向公司提供包括存款、貸款及融資、結(jié)算以及經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準 的可從事的其他業(yè)務，其中公司存款余額每日最高不超過5億元人民幣，綜合授信額度不超過人民幣5億元，協(xié)議有效期為三年。該協(xié)議經(jīng)公司2014年第一次臨 時股東大會審議通過。截止2016年9月30日，公司累計存款4,000.00萬元，累計取款26,000.00萬元，共取得存款利息收入621.17萬 元（利率為中國人民銀行頒布的人民幣同期存款利率），累計貼現(xiàn)1,478.59萬元，共產(chǎn)生手續(xù)費22.30萬元。截至資產(chǎn)負債表日，公司在北大方正集團 財務有限公司的存款28,437.26萬元，公司尚未申請貸款。

  （3）終止投資設立基金收購新里程醫(yī)院集團股權(quán)事宜

  ① 腫瘤醫(yī)院管理公司、北大醫(yī)療產(chǎn)業(yè)基金于2014年12月17日與新里程醫(yī)院集團有限公司（以下簡稱“新里程醫(yī)院集團”）、新里程投資集團有限公司（以下簡 稱“新里程投資集團”）、New Enterprise Associates 13, L.P.、NEA Ventures 2011,Limited Partnership (以下統(tǒng)一簡稱“恩頤資本”)、中國健康產(chǎn)業(yè)投資集團有限公司（以下簡稱“中國健康”）簽署《股份購買協(xié)議》。根據(jù)協(xié)議約定，腫瘤醫(yī)院管理公司、北大醫(yī)療 產(chǎn)業(yè)基金擬共同發(fā)起基金，由該基金依法通過境外投資方式出資約41,228,572美元，通過向新里程醫(yī)院集團增資及購買新里程投資集團、恩頤資本、中國 健康所持有的全部或部分新里程醫(yī)院集團股份，獲得新里程醫(yī)院集團65.00%股權(quán)。

  ②為遵守《股份購買協(xié)議》約定，盡快完成基金投資新 里程醫(yī)院集團的交割事宜，腫瘤醫(yī)院管理公司與北大醫(yī)療產(chǎn)業(yè)基金于2015年1月16日簽署《股份購買協(xié)議之補充協(xié)議》，對基金的發(fā)起與募集作出過渡期間的 臨時安排。補充協(xié)議約定，由北大醫(yī)療產(chǎn)業(yè)基金在上海自貿(mào)區(qū)已發(fā)起設立的一家獨資有限責任公司億揚投資管理（上海）有限公司（以下簡稱“億揚投資管理公 司”，原公告為“GP公司”）作為基金之普通合伙人與基金的投資人共同設立基金，以盡快完成相關對外投資備案流程并投入新里程醫(yī)院集團。北大醫(yī)療產(chǎn)業(yè)基金 將促使盡快完成腫瘤醫(yī)院管理公司成為億揚投資管理公司股東的變更手續(xù)。

  ③公司第八屆董事會第八次會議審議通過了《北京北大醫(yī)療產(chǎn)業(yè)基金 管理有限公司與北京北大醫(yī)療腫瘤醫(yī)院管理有限公司關于億揚投資管理（上海）有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱“《協(xié)議》”），協(xié)議約定，腫瘤醫(yī)院管理公 司以330萬元自有資金購買由北大醫(yī)療產(chǎn)業(yè)基金100%持股的億揚投資管理公司33%的股權(quán)。轉(zhuǎn)讓完成后，腫瘤醫(yī)院管理公司持有億揚投資管理公司33%的 股權(quán)。

  ④公司第八屆董事會第十二次會議審議通過了《北京北大醫(yī)療產(chǎn)業(yè)基金管理有限公司與北京北大醫(yī)療腫瘤醫(yī)院管理有限公司關于億揚投資 管理（上海）有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓之終止協(xié)議》（以下簡稱“《股權(quán)轉(zhuǎn)讓終止協(xié)議》”）。《股權(quán)轉(zhuǎn)讓終止協(xié)議》約定，雙方原簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》終止，各方不 再享有《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的權(quán)利，也不再承擔《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的義務。北大醫(yī)療產(chǎn)業(yè)基金退還腫瘤醫(yī)院管理公司支付的億揚投資管理公司33%股權(quán)轉(zhuǎn)讓 款330萬元。同時，億揚投資管理公司按照原《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的33%持股比例標準計算，應向腫瘤醫(yī)院管理公司支付投資收益款共計人民幣88.77萬 元。上述協(xié)議生效后，腫瘤醫(yī)院管理公司不再持有億揚投資管理公司股權(quán)，即與北大醫(yī)療產(chǎn)業(yè)基金設立基金投資新里程醫(yī)院集團一事終止。截止2016年9月30 日，億揚投資管理公司尚未支付腫瘤醫(yī)院管理公司投資收益款共計人民幣88.77萬元。

  （4）北醫(yī)醫(yī)藥簽署長期服務協(xié)議及合同

  2014 年8月，公司的全資子公司北醫(yī)醫(yī)藥與北京大學人民醫(yī)院簽署《體外診斷試劑耗材供應與配送及實驗室流程優(yōu)化長期服務協(xié)議》，協(xié)議約定由北醫(yī)醫(yī)藥向北京大學人 民醫(yī)院提供體外診斷試劑與耗材供應及配送，包括供應、貯存、運輸、配送及醫(yī)院相關科室進行優(yōu)化服務。協(xié)議的總金額為年度中標金額人民幣 88,880,099.789元，實際金額以北大人民醫(yī)院每年度實際采購體外診斷試劑耗材的金額為準。協(xié)議有效期：從合同生效之日起至2017年7月30 日；協(xié)議期滿前，北京大學人民醫(yī)院將對服務質(zhì)量進行評測，若服務滿意，雙方自動續(xù)簽本協(xié)議一年。該協(xié)議已經(jīng)公司2014年第六次臨時股東大會審議通過。公 司第八屆董事會第十四次會議及公司2015年度股東大會審議通過了《關于公司全資子公司與北京大學人民醫(yī)院關聯(lián)交易2015年度實施情況及2016年度交 易金額預計的議案》，預計2016年北醫(yī)醫(yī)藥與北京大學人民醫(yī)院發(fā)生關聯(lián)交易金額15,000萬元。截止2016年9月30日，北醫(yī)醫(yī)藥與北京大學人民醫(yī) 院累計發(fā)生關聯(lián)交易金額9,645.24萬元。

  2014年11月，北醫(yī)醫(yī)藥與北京大學國際醫(yī)院簽署《北京大學國際醫(yī)院藥品、試劑、醫(yī)用 耗材等物資供應與配送長期服務合同》。長期服務合同約定，由北醫(yī)醫(yī)藥向北京大學國際醫(yī)院提供運營所需的藥品、試劑、醫(yī)用耗材、辦公用品的供應、物流與配送 服務，以及醫(yī)療設備的供應服務。三年合同期限內(nèi)，合同的總金額為500,000,000.00元。合同期限：從2015年1月1日至2017年12月31 日；合同期滿前，北京大學國際醫(yī)院將對服務質(zhì)量進行評測，若服務滿意，雙方自動續(xù)簽本合同三年。該合同已經(jīng)公司2014年第七次臨時股東大會審議通過。截 止2016年9月30日，北醫(yī)醫(yī)藥與北京大學國際醫(yī)院累計發(fā)生關聯(lián)交易金額18,195.29萬元。

  （5）設立產(chǎn)業(yè)并購基金

  2014 年9月，公司與北大醫(yī)療、北大醫(yī)療產(chǎn)業(yè)基金、德同（北京）投資管理有限公司、上海德同共盈股權(quán)投資基金中心（有限合伙）共同投資上海德同北大醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)并購 股權(quán)投資基金中心（有限合伙），該基金的目標認繳出資總額為不少于5億元且不超過7億元。公司擬出資300萬元與北大醫(yī)療產(chǎn)業(yè)基金、德同（北京）投資管理 有限公司設立北京德同北大醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)并購股權(quán)投資基金管理有限公司（以工商行政管理部門最終核準為準），作為產(chǎn)業(yè)并購投資基金的普通合伙人。同時，公司擬出 資不超過產(chǎn)業(yè)并購投資基金總規(guī)模1%的資金，與北大醫(yī)療、北大醫(yī)療產(chǎn)業(yè)基金、上海德同共盈股權(quán)投資基金中心（有限合伙）及其他社會投資者參與認繳本基金。 該事項已經(jīng)公司第七屆董事會第三十次會議審議通過。截止2016年9月30日，公司暫未支付出資款。

  （6）關聯(lián)方資金往來

  2016年初，公司欠合成集團資金余額609.32萬元，雙方未計算資金占用費。報告期內(nèi)，公司償還合成集團借款267.72萬元。截止2016年9月30日，公司尚欠合成集團資金余額341.60萬元。

  （7）重大資產(chǎn)出售暨關聯(lián)交易

  報 告期內(nèi)，公司以協(xié)議方式將持有的涉及原料藥業(yè)務的子公司大新藥業(yè)92.26%股份、重慶合成100%股權(quán)及方鑫化工66.86%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司控股股東合 成集團，將持有的涉及原料藥業(yè)務的子公司重慶和生100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給合成集團全資子公司重慶磐泰（以下簡稱“本次交易”）。根據(jù)北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限 公司以2015年5月31日為評估基準日出具的資產(chǎn)評估報告，上述標的資產(chǎn)的評估價值合計為76,511.39萬元。本次交易相關事宜已經(jīng)公司第八屆董事 會第五次會議、第十一次會議、2015年第一次臨時股東大會審議通過。

  本次交易的標的資產(chǎn)過戶已于2015年11月24日全部完成。

  合 成集團和重慶磐泰于2015年11月23日分別向公司支付了第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣36,300萬元和人民幣2,750萬元。經(jīng)天健會所審計，截止 2015年11月25日(期間損益確認時間)，大新藥業(yè)、重慶合成、方鑫化工共虧損3,336.34萬元，重慶和生虧損101.51萬元，抵扣前述期間損 益后，合成集團應向公司支付31,536.92萬元，重慶磐泰應向公司支付2,526.62萬元。合成集團和重慶磐泰于2016年4月26日分別向公司支 付了前述第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。截至報告期末，本次交易的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款已結(jié)清。

  （8）關于資產(chǎn)剝離重大資產(chǎn)重組相關人員薪酬支付事宜

  公司于2015年11月23日完成了原料藥資產(chǎn)剝離的重大資產(chǎn)重組工作，并于2015年11月24日完成了標的資產(chǎn)過戶。

  ① 根據(jù)重組方案中“人隨資產(chǎn)走”的原則，公司涉及原料藥業(yè)務的相關人員正逐步轉(zhuǎn)移至重慶合成。鑒于此次轉(zhuǎn)移涉及的人員較多，社保轉(zhuǎn)移等相關工作所需時間較 長，公司將于2016年持續(xù)開展人員轉(zhuǎn)移的工作。經(jīng)公司與重慶合成商議約定，在轉(zhuǎn)移過程中，尚未辦理完成轉(zhuǎn)移手續(xù)的人員薪酬由重慶合成每月預先支付給公 司，再由公司發(fā)放給尚未辦理完成轉(zhuǎn)移手續(xù)的人員。截止2016年9月30日，公司代重慶合成支付人員薪酬金額共計3,760.09萬元。

  ② 在本次重組的過程中，公司為整合制劑業(yè)務，與大新藥業(yè)簽署了《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，購買其制劑業(yè)務資產(chǎn)。該部分業(yè)務資產(chǎn)轉(zhuǎn)移涉及的相關人員轉(zhuǎn)移工作亦在持續(xù)推 進中。經(jīng)公司與大新藥業(yè)商議約定，在轉(zhuǎn)移過程中，由大新藥業(yè)每月預先墊付尚未辦理完成轉(zhuǎn)移手續(xù)的人員薪酬，再由公司支付給大新藥業(yè)。截止2016年9月 30日，公司支付該部分人員薪酬金額共計165.22萬元。

  （9）內(nèi)保外貸額度及期限的調(diào)整

  公司第七屆董事會第二十 七次會議及2014年第五次臨時股東大會審議通過了《關于調(diào)整方正拓康（香港）貿(mào)易有限公司內(nèi)保外貸額度及期限的議案》。公司調(diào)整內(nèi)保外貸額度及期限，向 境內(nèi)銀行申請將額度由總額不超過1億美元，調(diào)整為總額不超過1.5億美元。有效期由自融資事項發(fā)生之日起一年期調(diào)整為自融資事項發(fā)生之日起最長不超過三年 期。截止2016年9月30日，公司為拓康香港提供的擔保全部履行完畢。

  （10）腫瘤醫(yī)院管理公司對外投資設立子公司事宜

  腫 瘤醫(yī)院管理公司與北京中聯(lián)國新投資基金管理有限公司（以下簡稱“中聯(lián)基金”）、心安（北京）醫(yī)療投資咨詢有限公司（以下簡稱“心安醫(yī)療”）于2015年5 月簽署《關于“北腫（北京）健康管理有限責任公司”之投資合作框架協(xié)議》（以下簡稱“協(xié)議”）。協(xié)議約定，腫瘤管理公司、中聯(lián)基金、心安醫(yī)療共同出資人民 幣5,000萬元，設立北腫（北京）健康管理有限責任公司（以工商行政管理部門最終核準名稱為準)（以下簡稱“健康管理公司”）。其中，腫瘤管理公司出資 3,000萬元人民幣，持股60%；中聯(lián)基金出資1,500萬元人民幣，持股30%；心安醫(yī)療出資500萬元人民幣，持股10%。健康管理公司主要提供腫 瘤篩查、健康管理及診療等服務。該事項已經(jīng)公司第八屆董事會第二次會議審議通過。2015年6月5日，北腫（北京）健康管理有限責任公司成立，并于 2015年9月15日更名為“北京迦南門診部有限公司”。截至本報告披露日，北京迦南門診部有限公司已正式營業(yè)。

  （11）關于全資子公司辦理應收賬款保理業(yè)務事宜

  為 降低應收賬款余額，提高資金運轉(zhuǎn)效率，保障經(jīng)營資金需求，公司全資子公司北醫(yī)醫(yī)藥與上海漢得商業(yè)保理有限公司開展了以1,250萬元人民幣為循環(huán)額度的應 收賬款保理業(yè)務，交易標的為北醫(yī)醫(yī)藥與北京大學人民醫(yī)院經(jīng)營活動中形成的應收賬款以及就該部分應收賬款按合同約定所享有的相關權(quán)利。該事項已經(jīng)公司第八屆 董事會第七次會議審議通過。截止2016年1月，該合同已履行完畢。

  （12）搬遷及新廠建設

  根據(jù)重慶市人民政府辦公 廳渝辦法[2007]230號《關于將重慶華孚工業(yè)股份有限公司等企業(yè)納入主城區(qū)環(huán)境污染安全隱患重點企業(yè)搬遷改造實施范圍的通知》，按照重慶市政府城市 規(guī)劃整體要求和進度安排，公司及公司原控股子公司大新藥業(yè)將進行搬遷。2010年度公司位于寸灘水口的土地已由重慶市國土資源管理部門收回并掛牌出讓，同 時公司將該土地上的擬報廢資產(chǎn)（包括房屋建筑物、構(gòu)筑物、不可搬遷設備等）轉(zhuǎn)讓給土地受讓方，土地受讓方同意公司在搬遷完成前無償使用土地及受讓資產(chǎn)。同 年6月22日，公司召開第六屆董事會第十二次會議審議通過了《關于環(huán)保搬遷技術改造項目的議案》，公司擬投資22.60億元（包括工程建設投資18億元， 配套流動資金4.6億元）用于環(huán)保搬遷技術改造項目，其中公司總投資為7.70億元，公司原控股子公司大新藥業(yè)總投資為14.90億元。

  為有效整合原料藥業(yè)務資源，降低成本，實現(xiàn)原料藥業(yè)務和制劑業(yè)務的專業(yè)化發(fā)展，公司決定以土地、房產(chǎn)向原公司全資子公司重慶合成增資，由其承接原料藥業(yè)務，本次新廠建設中涉及原料藥業(yè)務的部分也一并轉(zhuǎn)至重慶合成。

  經(jīng)公司第八屆董事會第五次會議、第八屆董事會第十一次會議及2015年第一次臨時股東大會審議通過，公司以協(xié)議方式將持有的重慶合成100%股權(quán)、大新藥業(yè)92.26%股份轉(zhuǎn)讓給合成集團，并于2015年11月24日完成過戶。

  截止2016年9月30日，公司環(huán)保搬遷項目累計投入188,582.15萬元（其中包括土地15,328.70萬元）。

  （13）關于公司獲得藥物臨床試驗批件事宜

  2016 年上半年,公司陸續(xù)收到國家食品藥品監(jiān)督管理總局核準簽發(fā)的甲磺酸伊馬替尼片、吉非替尼原料藥、吉非替尼片、枸櫞酸坦度螺酮片及奧氮平片的藥物臨床試驗批 件。以上產(chǎn)品獲得臨床批件后將進行生物等效性（BE）試驗，完成臨床實驗后申請生產(chǎn)批件，在獲得生產(chǎn)批件并且通過GMP認證后可投入生產(chǎn)。

  （14）公司董事、監(jiān)事及高級管理人員變更事宜

  ①于二龍先生因個人原因申請辭去公司董事、董事會審計委員會委員及CEO職務，且不再擔任公司任何職務。汪磊先生因個人原因申請辭去公司財務總監(jiān)、財務部經(jīng)理職務，且不再擔任公司任何職務。上述辭職報告自送達公司董事會時生效。

  ② 經(jīng)公司第八屆董事會第十三次會議審議通過，決定聘任袁平東先生為公司CEO；聘任趙全波先生為公司財務總監(jiān)；聘任隋國平先生、周治云先生、賀清凱先生為公 司副總裁。經(jīng)公司第八屆董事會第十四次會議、2015年度股東大會審議通過，選舉袁平東先生、隋國平先生為公司第八屆董事會非獨立董事。同時，補選袁平東 先生為公司第八屆董事會審計委員會委員。

  ③向海濤先生因個人原因申請辭去公司監(jiān)事職務，且不再擔任公司任何職務，其辭職報告自送達公司監(jiān)事會時生效。

  ④隋國平先生因個人原因申請辭去公司董事兼副總裁職務，且不再擔任公司任何職務，其辭職報告自送達公司董事會時生效。

  （15）股票存在被實施退市風險警示及暫停上市風險事宜

  公 司于2014年11月18日收到中國證監(jiān)會《調(diào)查通知書》（編號：滬專調(diào)查字2014477號），因公司涉嫌違反證券法律法規(guī)，根據(jù)《中華人民共和國證券 法》的有關規(guī)定，決定對公司進行立案調(diào)查。根據(jù)中國證監(jiān)會《關于改革完善并嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則 （2014年修訂）》的有關規(guī)定，如本公司存在或涉嫌存在欺詐發(fā)行或重大信息披露違法行為的，公司股票將被深圳證券交易所實施退市風險警示并暫停上市。截 止本報告披露日，公司尚未收到中國證監(jiān)會的最終調(diào)查結(jié)論，需每月至少披露一次公司股票可能被暫停上市和終止上市的風險提示公告。

  （16）關于變更公司住所及郵政編碼的事宜

  根 據(jù)《公司法》等相關規(guī)定，并結(jié)合公司實際情況，對《公司章程》第五條進行修訂，公司住所由原“重慶市江北區(qū)寸灘水口”調(diào)整為“重慶市北碚區(qū)水土鎮(zhèn)方正大道 21號”（該地址與“重慶市兩江新區(qū)水土高新技術產(chǎn)業(yè)園方正大道21號”系同一地址），郵政編碼由原“400025”調(diào)整為“400714”。該事項已經(jīng) 公司第八屆董事會第十五次會議及2016年第一次臨時股東大會審議通過。截止本報告披露日，上述工商變更事宜已完成。

  （17）關于公司持續(xù)督導獨立財務顧問主辦人變更事宜

  胡增榮先生因工作變動，無法繼續(xù)擔任公司持續(xù)督導期間的獨立財務顧問主辦人。為保證持續(xù)督導工作的有序進行，西南證券委派杜勤杰先生為公司的持續(xù)督導獨立財務顧問主辦人，繼續(xù)履行持續(xù)督導義務。

  （18）關于公司辦公地址變更的事宜

  公司已于2016年9月初搬遷至新辦公地址，變更后的地址為：重慶市渝北區(qū)金開大道56號兩江天地1單元9樓、10樓，郵政編碼變?yōu)?01121。公司投資者聯(lián)系電話、傳真、公司網(wǎng)址、電子信箱等均保持不變。

  ■

  三、公司、股東、實際控制人、收購人、董事、監(jiān)事、高級管理人員或其他關聯(lián)方在報告期內(nèi)履行完畢及截至報告期末尚未履行完畢的承諾事項

  √ 適用 □ 不適用

  ■

  注1：關于公司向北大醫(yī)療發(fā)行股份購買其持有的重慶大新藥業(yè)股份有限公司90.63%股權(quán)的資產(chǎn)的定向增發(fā)過程中各方承諾事項

  （1）避免同業(yè)競爭承諾主要內(nèi)容：

  ① 本次交易完成后，方正集團、北大醫(yī)療及其控制的其他企業(yè)不會以控股、參股、聯(lián)營等方式直接、間接或代表任何人士或單位從事與北大醫(yī)藥構(gòu)成同業(yè)競爭的業(yè)務。 如方正集團、北大醫(yī)療及其控制的其他企業(yè)獲得的商業(yè)機會與上市公司主營業(yè)務發(fā)生同業(yè)競爭或可能發(fā)生同業(yè)競爭的，方正集團、北大醫(yī)療及其控制的其他企業(yè)將立 即通知上市公司，盡力將該商業(yè)機會給予上市公司，以確保上市公司及其全體股東利益不受損害。承諾期限：長期有效。承諾履行情況：截至公告之日，相關承諾人 均嚴格履行上述承諾，未發(fā)生違背上述承諾的情形。該承諾持續(xù)履行中。

  ②方正集團、北大醫(yī)療將嚴格按照有關規(guī)定采取有效措施避免與北大醫(yī) 藥產(chǎn)生同業(yè)競爭，承諾將促使其控制、管理和可施以重大影響的單位采取有效措施避免與北大醫(yī)藥產(chǎn)生同業(yè)競爭。承諾期限：長期有效。承諾履行情況：截至公告之 日，相關承諾人均嚴格履行上述承諾，未發(fā)生違背上述承諾的情形。該承諾持續(xù)履行中。

  （2）減少和規(guī)范關聯(lián)交易的承諾主要內(nèi)容：

  關 于減少和規(guī)范與北大醫(yī)藥關聯(lián)交易的承諾函：在本次重大資產(chǎn)重組完成后，將盡量避免方正集團、北大醫(yī)療及其他關聯(lián)方與北大醫(yī)藥之間發(fā)生關聯(lián)交易；在進行確有 必要且無法回避的關聯(lián)交易時，保證按市場化原則和公允價格進行公平操作，并按相關法律、法規(guī)以及規(guī)范性文件的規(guī)定履行交易審批程序及信息披露義務，保證不 通過關聯(lián)交易損害北大醫(yī)藥及其股東的合法權(quán)益。承諾期限：長期有效。承諾履行情況：截至公告之日，相關承諾人均嚴格履行上述承諾，未發(fā)生違背上述承諾的情 形。該承諾持續(xù)履行中。

  （3）關于保障上市公司獨立性的承諾主要內(nèi)容：

  北大醫(yī)療承諾在業(yè)務、資產(chǎn)、財務、人員、機構(gòu) 等方面保障北大醫(yī)藥獨立于北大醫(yī)療；北大醫(yī)療承諾保證上市公司保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)，保證上市公司股東大會、董事會、獨立董事、監(jiān)事會、總經(jīng)理等依 照法律、法規(guī)和公司章程獨立行使職權(quán)，不受北大醫(yī)療的非正常干預。承諾期限：長期有效。承諾履行情況：截至公告之日，北大醫(yī)療嚴格履行上述承諾，未發(fā)生違 背上述承諾的情形。該承諾持續(xù)履行中。

  注2：關于公司向北大醫(yī)療發(fā)行股份購買其有的100%北醫(yī)醫(yī)藥股權(quán)的定向增發(fā)過程中各方承諾事項

  （1）避免同業(yè)競爭的承諾主要內(nèi)容：

  ① 本次交易完成后，方正集團、北大醫(yī)療、合成集團及其控制的其他企業(yè)不會通過控股、參股、聯(lián)營等方式直接、間接或代表任何人士或單位從事與北大醫(yī)藥構(gòu)成同業(yè) 競爭的業(yè)務。如方正集團、北大醫(yī)療、合成集團及其控制的其他企業(yè)獲得的商業(yè)機會與上市公司主營業(yè)務發(fā)生同業(yè)競爭或可能發(fā)生同業(yè)競爭的，方正集團、北大醫(yī) 療、合成集團及其控制的其他企業(yè)將立即通知上市公司，盡力將該商業(yè)機會給予上市公司，以確保上市公司及其全體股東利益不受損害；

  ②方正 集團、北大醫(yī)療、合成集團將嚴格按照有關規(guī)定采取有效措施避免與北大醫(yī)藥產(chǎn)生同業(yè)競爭，承諾將促使其控制、管理和可施以重大影響的單位采取有效措施避免與 北大醫(yī)藥產(chǎn)生同業(yè)競爭。承諾期限：長期有效。承諾履行情況：截至公告之日，相關承諾人均嚴格履行上述承諾，未發(fā)生違背上述承諾的情形。該承諾持續(xù)履行中。

  （2）避免同業(yè)競爭的承諾主要內(nèi)容：

  ① 北大資產(chǎn)經(jīng)營公司不會利用控制權(quán)干涉上市公司及子公司的管理。本次交易完成后，北大資產(chǎn)經(jīng)營公司及其控制的其他企業(yè)不會通過控股、參股、聯(lián)營等方式直接、 間接或代表任何人士或單位從事與上市公司構(gòu)成同業(yè)競爭的業(yè)務如北大資產(chǎn)經(jīng)營公司及其控制的其他企業(yè)獲得的商業(yè)機會與上市公司主營業(yè)務發(fā)生同業(yè)競爭或可能發(fā) 生同業(yè)競爭的，北大資產(chǎn)經(jīng)營公司及其控制的其他企業(yè)將立即通知上市公司，盡一切合理努力將該商業(yè)機會給予上市公司，以確保上市公司及其全體股東利益不受損 害。②北大資產(chǎn)經(jīng)營公司將嚴格按照有關規(guī)定采取有效措施避免與上市公司產(chǎn)生同業(yè)競爭，承諾將促使其控制、管理和可施以重大影響的單位采取有效措施避免與上 市公司產(chǎn)生同業(yè)競爭。承諾期限：長期有效。承諾履行情況：截至公告之日，相關承諾人均嚴格履行上述承諾，未發(fā)生違背上述承諾的情形。該承諾持續(xù)履行中。

  （3）減少和規(guī)范關聯(lián)交易的承諾主要內(nèi)容：

  北 大資產(chǎn)經(jīng)營公司、方正集團、北大醫(yī)療、合成集團將盡力減少本公司及本公司其他關聯(lián)方與北大醫(yī)藥之間發(fā)生關聯(lián)交易。在進行確有必要且無法回避的關聯(lián)交易時， 保證按市場化原則和公允價格實行公平操作，并按相關法律、法規(guī)以及規(guī)范性文件的規(guī)定履行交易審批程序以及信息披露義務。就相互間關聯(lián)事務及交易事務所做出 的任何約定及安排，均不妨礙對方為其自身利益、在市場同等競爭條件下與任何第三方進行業(yè)務往來或交易。承諾期限：長期有效。承諾履行情況：截至公告之日， 相關承諾人均嚴格履行上述承諾，未發(fā)生違背上述承諾的情形。該承諾持續(xù)履行中。

  （4）獨立性的承諾主要內(nèi)容：

  北大資 產(chǎn)經(jīng)營公司、北大醫(yī)療、合成集團在本次交易完成后，將按照相關法律法規(guī)的要求，使北大醫(yī)藥在業(yè)務、資產(chǎn)、財務、人員、機構(gòu)等方面保持獨立；承諾保證上市公 司保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)，保證上市公司的股東大會、董事會、獨立董事、監(jiān)事會、總經(jīng)理等依照法律、法規(guī)和公司章程獨立行使職權(quán)，不受本公司的非正當 干預。上述承諾有利于保證上市公司在資產(chǎn)、財務、人員、機構(gòu)、業(yè)務等方面與實際控制人及其關聯(lián)人保持獨立。承諾期限：長期有效。承諾履行情況：截至公告之 日，相關承諾人均嚴格履行上述承諾，未發(fā)生違背上述承諾的情形。該承諾持續(xù)履行中。

  注3：關于重大資產(chǎn)出售暨關聯(lián)交易相關承諾事項

  （1）關于保持上市公司獨立性的承諾：

  ① 保證上市公司人員獨立：北大資產(chǎn)經(jīng)營公司、北大醫(yī)療、方正集團、合成集團保證上市公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)、董事會秘書等高級管理人員均專職在上 市公司任職并領取薪酬，不在本公司及其關聯(lián)自然人、關聯(lián)企業(yè)、關聯(lián)法人（以下統(tǒng)稱為“本公司及其關聯(lián)方”，具體范圍參照現(xiàn)行有效的《深圳證券交易所股票上 市規(guī)則》確定）擔任除董事、監(jiān)事以外的職務；保證上市公司的勞動、人事及工資管理與本公司及其關聯(lián)方之間完全獨立；本公司向上市公司推薦董事、監(jiān)事、經(jīng)理 等高級管理人員人選均通過合法程序進行，不干預上市公司董事會和股東大會行使職權(quán)作出人事任免決定。④保證上市公司機構(gòu)獨立：北大資產(chǎn)經(jīng)營公司、北大醫(yī) 療、方正集團、合成集團保證上市公司建立健全法人治理結(jié)構(gòu)，擁有獨立、完整的組織機構(gòu)；保證上市公司的股東大會、董事會、獨立董事、監(jiān)事會、總經(jīng)理等依照 法律、法規(guī)和北大醫(yī)藥公司章程獨立行使職權(quán)。

  （2）關于減少及規(guī)范關聯(lián)交易的承諾：

  本次交易完成后，北大資產(chǎn)經(jīng)營公 司、方正集團、北大醫(yī)療、合成集團、重慶磐泰及其關聯(lián)自然人、關聯(lián)企業(yè)、關聯(lián)法人（以下統(tǒng)稱為“本公司及其關聯(lián)方”，具體范圍參照現(xiàn)行有效的《深圳證券交 易所股票上市規(guī)則》確定）與上市公司之間將盡量減少、避免關聯(lián)交易。在進行確有必要且無法規(guī)避的關聯(lián)交易時，保證按市場化原則和公允價格進行公平操作，并 按相關法律、法規(guī)、規(guī)章等規(guī)范性文件及北大醫(yī)藥公司章程的規(guī)定履行交易程序及信息披露義務。本公司保證不會通過關聯(lián)交易損害上市公司及其股東的合法權(quán)益； 本公司承諾不會通過任何方式，損害上市公司及其股東的合法利益；本公司將杜絕一切非法占用上市公司的資金、資產(chǎn)的行為，在任何情況下，不要求上市公司向本 公司及其關聯(lián)方提供任何形式的擔保。承諾期限：長期有效。承諾履行情況：截至公告之日，上述承諾仍在履行過程中，相關承諾人未發(fā)生違反承諾的情形。該承諾 持續(xù)履行中。

  （3）關于避免同業(yè)競爭的承諾：

  ①北大資產(chǎn)經(jīng)營公司承諾，為避免本公司及其關聯(lián)自然人、關聯(lián)企業(yè)、關聯(lián) 法人（以下統(tǒng)稱為“本公司及其關聯(lián)方”，具體范圍參照現(xiàn)行有效的《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》確定）與上市公司及其下屬公司的潛在同業(yè)競爭，本公司及其 關聯(lián)方不得以任何形式（包括但不限于在中國境內(nèi)或境外自行或與他人合資、合作、聯(lián)營、投資、兼并、受托經(jīng)營等方式）直接或間接地從事、參與或協(xié)助他人從事 任何與上市公司及其下屬公司屆時正在從事的業(yè)務有直接或間接競爭關系的相同或相似的業(yè)務或其他經(jīng)營活動，也不得直接或間接投資任何與上市公司及其下屬公司 屆時正在從事的業(yè)務有直接或間接競爭關系的經(jīng)濟實體；如本公司及其關聯(lián)方未來從任何第三方獲得的任何商業(yè)機會與上市公司及其下屬公司主營業(yè)務有競爭或可能 有競爭，則本公司及其關聯(lián)方將立即通知上市公司，在征得第三方允諾后，盡力將該商業(yè)機會給予上市公司及其下屬公司；本公司保證絕不利用對上市公司及其下屬 公司的了解和知悉的信息協(xié)助第三方從事、參與或投資與上市公司及其下屬公司相競爭的業(yè)務或項目；本承諾函對本公司具有法律約束力，如違反本承諾，北大資產(chǎn) 經(jīng)營公司將依據(jù)《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)的規(guī)定承擔法律責任。

  ②方正集團、北大醫(yī)療、合成集團承諾，為避免本公司及其關聯(lián)自然 人、關聯(lián)企業(yè)、關聯(lián)法人（以下統(tǒng)稱為“本公司及其關聯(lián)方”，具體范圍參照現(xiàn)行有效的《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》確定）與上市公司及其下屬公司的潛在同 業(yè)競爭，本公司及其關聯(lián)方不得以任何形式（包括但不限于在中國境內(nèi)或境外自行或與他人合資、合作、聯(lián)營、投資、兼并、受托經(jīng)營等方式）直接或間接地從事、 參與或協(xié)助他人從事任何與上市公司及其下屬公司屆時正在從事的業(yè)務有直接或間接競爭關系的相同或相似的業(yè)務或其他經(jīng)營活動，也不得直接或間接投資任何與上 市公司及其下屬公司屆時正在從事的業(yè)務有直接或間接競爭關系的經(jīng)濟實體；如本公司及其關聯(lián)方未來從任何第三方獲得的任何商業(yè)機會與上市公司及其下屬公司主 營業(yè)務有競爭或可能有競爭，則本公司及其關聯(lián)方將立即通知上市公司，在征得第三方允諾后，盡力將該商業(yè)機會給予上市公司及其下屬公司；本公司保證絕不利用 對上市公司及其下屬公司的了解和知悉的信息協(xié)助第三方從事、參與或投資與上市公司及其下屬公司相競爭的業(yè)務或項目；本公司保證將賠償上市公司及其下屬公司 因本公司違反本承諾而遭受或產(chǎn)生的任何損失或開支。上述承諾的承諾期限：長期有效。承諾履行情況：截至公告之日，上述承諾仍在履行過程中，相關承諾人未發(fā) 生違反承諾的情形。該承諾持續(xù)履行中。

  （4）關于重慶磐泰工業(yè)發(fā)展有限公司有關股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付事宜的承諾：

  合成集 團保證并促使重慶磐泰積極履行其在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（包括該協(xié)議的補充協(xié)議或變更文件，下同）項下的合同義務，按時、足額地向貴公司支付《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》 項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款；若重慶磐泰不能按時、足額地向貴公司支付《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，本公司將積極向重慶磐泰提供資金資助，以使其能按時、 足額地向貴公司支付上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款；若重慶磐泰未能按時、足額地向貴公司支付《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，且貴公司要求本公司代重慶磐泰支付相 應款項，則本公司將在貴公司提出要求后的10個工作日內(nèi)，無條件地代重慶磐泰付清相應款項。截至報告期末，重慶磐泰已結(jié)清本次交易的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，不存在 合成集團代重慶磐泰支付相應款項事宜。截止本報告披露日，該承諾已履行完畢。

  注4：關于維護公司股價穩(wěn)定方案的相關承諾事項

  公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事及高級管理人員將自2015年7月13日起六個月內(nèi)，均不通過二級市場減持本公司股份。截止本報告披露日，該承諾已履行完畢。

  四、對2016年度經(jīng)營業(yè)績的預計

  預測年初至下一報告期期末的累計凈利潤可能為虧損或者與上年同期相比發(fā)生大幅度變動的警示及原因說明

  □ 適用 √ 不適用

  五、證券投資情況

  □ 適用 √ 不適用

  公司報告期不存在證券投資。

  六、衍生品投資情況

  □ 適用 √ 不適用

  公司報告期不存在衍生品投資。

  七、報告期內(nèi)接待調(diào)研、溝通、采訪等活動登記表

  □ 適用 √ 不適用

  公司報告期內(nèi)未發(fā)生接待調(diào)研、溝通、采訪等活動。

  八、違規(guī)對外擔保情況

  □ 適用 √ 不適用

  公司報告期無違規(guī)對外擔保情況。

  九、控股股東及其關聯(lián)方對上市公司的非經(jīng)營性占用資金情況

  □ 適用 √ 不適用

  公司報告期不存在控股股東及其關聯(lián)方對上市公司的非經(jīng)營性占用資金。

  證券代碼：000788 證券簡稱：北大醫(yī)藥 公告編號：2016-50號

  北大醫(yī)藥股份有限公司

  第八屆董事會第十七次會議決議公告

  本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

  一、會議召開情況

  北 大醫(yī)藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆董事會第十七次會議于2016年10月25日上午10：00以通訊方式召開。會議通知于2016年10月 21日以傳真、電子郵件或送達方式發(fā)給各位董事。本次會議應出席董事8人，實際出席董事8人。會議由公司董事長趙永凱先生主持，公司董事會秘書出席了本次 會議，高級管理人員列席了本次會議。會議的召開符合《中華人民共和國公司法》、《公司章程》的有關規(guī)定。

  二、會議審議情況

  會議審議通過了以下議案：

  1、《2016年第三季度報告全文及正文》；

  表決結(jié)果：贊成票 8 票，反對票 0 票，回避票 0 票，棄權(quán)票 0 票。

  （內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)www.cninfo.com.cn，公司公告：2016-48號《2016年第三季度報告正文》及《2016年第三季度報告全文》。）

  2、《關于調(diào)整公司2016年度日常關聯(lián)交易預計的議案》。

  根據(jù)公司實際經(jīng)營的需要，現(xiàn)依照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》的相關規(guī)定，對公司2016年度日常關聯(lián)交易進行調(diào)整。

  本議案涉及關聯(lián)交易，關聯(lián)董事趙永凱、易崇勤、黃平、楊驍回避表決，4名非關聯(lián)董事參與表決。

  獨立董事對該事項進行了事前認可并發(fā)表了同意的獨立意見。

  表決結(jié)果：贊成票 4票，反對票 0 票，回避票 4 票，棄權(quán)票 0 票。

  （內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)www.cninfo.com.cn，公司公告：2016-49號 《北大醫(yī)藥股份有限公司關于調(diào)整公司2016年度日常關聯(lián)交易預計的公告》。）

  特此公告。

  北大醫(yī)藥股份有限公司董事會

  二〇一六年十月二十六日

  證券代碼：000788 證券簡稱：北大醫(yī)藥 公告編號：2016-51號

  北大醫(yī)藥股份有限公司

  第八屆監(jiān)事會第八次會議決議公告

  本公司及監(jiān)事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

  一、會議召開情況

  北 大醫(yī)藥股份有限公司第八屆監(jiān)事會第八次會議于2016年10月25日上午11:00以通訊方式召開。會議通知于2016年10月21日以傳真、電子郵件或 送達方式發(fā)給各位監(jiān)事。本次會議應出席監(jiān)事4人，實際出席監(jiān)事4人，會議由公司監(jiān)事會主席李勝利先生主持，會議的召開符合《中華人民共和國公司法》、《公 司章程》的有關規(guī)定。

  二、會議審議情況

  會議審議通過了以下議案：

  1、《2016年第三季度報告全文及正文》；

  表決結(jié)果：贊成票 4 票，反對票 0 票，棄權(quán)票 0 票。

  （內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)www.cninfo.com.cn，公司公告：2016-48號《2016年第三季度報告正文》及《2016年第三季度報告全文》。）

  2、《關于調(diào)整公司2016年度日常關聯(lián)交易預計的議案》。

  根據(jù)公司實際經(jīng)營的需要，現(xiàn)依照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》的相關規(guī)定，對公司2016年度日常關聯(lián)交易進行調(diào)整。

  表決結(jié)果：贊成票 4 票，反對票 0 票，棄權(quán)票 0 票。

  （內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)www.cninfo.com.cn，公司公告：2016-49號 《北大醫(yī)藥股份有限公司關于調(diào)整公司2016年度日常關聯(lián)交易預計的公告》）

  特此公告。

  北大醫(yī)藥股份有限公司

  監(jiān) 事 會

  二〇一六年十月二十六日

  證券代碼：000788 證券簡稱：北大醫(yī)藥 公告編號：2016-49號

  北大醫(yī)藥股份有限公司

  關于調(diào)整公司2016年度

  日常關聯(lián)交易預計的公告

  本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

  一、日常關聯(lián)交易基本情況

  （一）關聯(lián)交易概述

  北 大醫(yī)藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2016年4月27日召開的第八屆董事會第十四次會議及2016年5月20日召開的2015年度股東大會審議通 過了《關于公司2016年度日常關聯(lián)交易預計的議案》，預計公司2016年日常關聯(lián)交易總金額在不超過人民幣28,486.21萬元的范圍內(nèi)進行（內(nèi)容詳 見巨潮資訊網(wǎng)www.cninfo.com.cn，公司公告：2016-19號《2016年度日常關聯(lián)交易預計公告》）。

  根據(jù)公司實際經(jīng)營的需要，現(xiàn)依照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》的相關規(guī)定，對公司2016年度日常關聯(lián)交易進行調(diào)整。

  （二）預計新增2016年度日常關聯(lián)交易類別和金額

  單位：萬元

  ■

  （三）董事會審議情況

  公 司于2016年10月25日召開的第八屆董事會第十七次會議審議通過了《關于調(diào)整2016年度日常關聯(lián)交易預計的議案》，預計調(diào)整2016年度日常關聯(lián)交 易額度共計1,727.00萬元。關聯(lián)董事趙永凱、易崇勤、黃平、楊驍回避了表決。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關規(guī)定，本次涉及的關聯(lián)交易金 額未超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上，無需提交公司股東大會審議。

  （四）年初至披露日與上述關聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關聯(lián)交易的總金額

  自2016年年初至披露日，公司與上述關聯(lián)人累計已發(fā)生各類關聯(lián)交易總金額為785.01萬元。

  二、關聯(lián)方介紹和關聯(lián)關系

  （一）重慶西南合成制藥有限公司

  注冊地址：重慶市北碚區(qū)水土鎮(zhèn)方正大道22號

  法定代表人：白太兵

  注冊資本：25,000萬元

  企業(yè)性質(zhì)：有限責任公司

  經(jīng) 營范圍：生產(chǎn)、批發(fā)藥品（取得相關行政許可后，在許可范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動）；生產(chǎn)、銷售飼料添加劑、食品添加劑；貨物及技術進出口；制藥技術咨詢及轉(zhuǎn)讓； 銷售：五金、交電、化工產(chǎn)品及原料（不含危險化學品）、百貨、建筑材料（不含危險化學品）、裝飾材料（不含危險化學品）、鋼材、木材、電器機械及器材、普 通機械。【法律、法規(guī)禁止的，不得從事經(jīng)營；法律、法規(guī)限制的，取得相關審批和許可后，方可經(jīng)營】

  主要股東：西南合成醫(yī)藥集團有限公司

  截止2016年9月30日，重慶合成財務數(shù)據(jù)（未經(jīng)審計）為：總資產(chǎn)101,580萬元，凈資產(chǎn)13,961萬元，實現(xiàn)營業(yè)收入2,090萬元，凈利潤-858萬元。

  關聯(lián)關系：合成集團持有本公司170,356,260股，占公司總股本的28.58%，為公司控股股東。重慶合成為合成集團全資子公司，符合《上市規(guī)則》第10.1.3條第（二）款規(guī)定的關聯(lián)關系情形，故本次交易構(gòu)成關聯(lián)交易。

  (二) 北京怡健殿望京診所有限公司

  注冊地址：北京市朝陽區(qū)廣順北大街33號院7號樓1層105室、109-122室、2層208-233室、237室。

  法定代表人：王昱

  注冊資本：1000 萬元

  經(jīng) 營范圍：美容科醫(yī)療服務；皮膚科醫(yī)療服務；口腔科醫(yī)療服務；眼科醫(yī)療服務。（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；美容科醫(yī)療服務、皮膚科醫(yī)療服務、 口腔科醫(yī)療服務、眼科醫(yī)療服務以及依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）

  主要股東：北京怡健殿診所有限公司

  截止2016年9月30日，怡健殿望京的財務數(shù)據(jù)（未經(jīng)審計）為：總資產(chǎn)999萬元，凈資產(chǎn)999萬元，實現(xiàn)營業(yè)收入0萬元，凈利潤-0.01萬元。

  關聯(lián)關系：北大醫(yī)療為持有公司5%以上股份的股東，怡健殿望京為其控制的子公司，符合《上市規(guī)則》第10.1.3條第（四）款規(guī)定的關聯(lián)關系情形，故本次交易構(gòu)成關聯(lián)交易。

  （三）方正寬帶網(wǎng)絡服務有限公司

  注冊地址：北京市海淀區(qū)成府路298號中關村方正大廈5層517室。

  法定代表人：劉建

  注冊資本：21,000萬元

  企業(yè)性質(zhì)：有限責任公司

  經(jīng) 營范圍：互聯(lián)網(wǎng)信息服務業(yè)務，因特網(wǎng)接入服務業(yè)務；有線電視站、共用天線設計、安裝；技術咨詢、技術服務、技術開發(fā)、技術推廣；銷售自行開發(fā)后的產(chǎn)品、電 子元器件、文化用品、體育用品；設計、制作、代理、發(fā)布廣告。（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后依批準的 內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）

  主要股東：方正科技集團股份有限公司

  截止2016年9月30日，方正寬帶的財務數(shù)據(jù)（未經(jīng)審計）為：總資產(chǎn)234,782萬元，凈資產(chǎn)52,743萬元，實現(xiàn)營業(yè)收入53,700萬元，凈利潤5,069萬元。

  關聯(lián)關系：方正寬帶與本公司受同一實際控制人控制，符合《上市規(guī)則》第10.1.3條第（二）款規(guī)定的關聯(lián)關系情形，故本次交易構(gòu)成關聯(lián)交易。

  （四）北京康裕后勤服務有限公司

  注冊地址：北京市昌平區(qū)回龍觀鎮(zhèn)中關村生命科學園生命園路1號

  法定代表人：李立榮

  注冊資本：500萬元

  企業(yè)性質(zhì)：有限責任公司

  經(jīng) 營范圍：單位后勤管理服務、企業(yè)管理；銷售醫(yī)療器械、文化用品、電子產(chǎn)品、日用品、針紡織品、服裝鞋帽、花卉、建筑材料、五金交電、橡膠制品、工藝品；承 辦展覽展示；技術咨詢、技術服務；家庭勞務服務；建筑物清潔服務；貨物進出口、技術進出口、代理進出口；餐飲管理；出租商業(yè)用房；出租辦公用房；驗光配 鏡；銷售食品。（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和 限制類項目的經(jīng)營活動。）

  主要股東：北京北醫(yī)醫(yī)院管理有限公司

  截止2016年9月30日，康裕后勤的財務數(shù)據(jù)（未經(jīng)審計）為：總資產(chǎn)1,200萬元，凈資產(chǎn)344萬元，實現(xiàn)營業(yè)收入741萬元，凈利潤-151萬元。

  關聯(lián)關系：康裕后勤與本公司受同一實際控制人控制，符合《上市規(guī)則》第10.1.3條第（二）款規(guī)定的關聯(lián)關系情形，故本次交易構(gòu)成關聯(lián)交易。

  （五）北京怡健殿方圓門診部有限公司

  注冊地址：北京市海淀區(qū)中關村南大街甲56號4層

  法定代表人：王昱

  注冊資本：1,000萬元

  企業(yè)性質(zhì)：有限責任公司

  經(jīng)營范圍：內(nèi)科醫(yī)療服務。（內(nèi)科醫(yī)療服務以及依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動。）

  主要股東：北京怡健殿診所有限公司

  截止2016年9月30日，怡健殿方圓的財務數(shù)據(jù)（未經(jīng)審計）為：總資產(chǎn)1,897萬元，凈資產(chǎn)-388萬元，實現(xiàn)營業(yè)收入503萬元，凈利潤-748萬元。

  關聯(lián)關系：北大醫(yī)療為持有公司5%以上股份的股東，怡健殿方圓門診部為其控制的子公司，符合《上市規(guī)則》第10.1.3條第（四）款規(guī)定的關聯(lián)關系情形，故本次交易構(gòu)成關聯(lián)交易。

  三、履約能力分析

  上述關聯(lián)方依法存續(xù)、經(jīng)營狀況及資信情況良好，與公司發(fā)生的關聯(lián)交易均屬日常經(jīng)營所需，其具備持續(xù)經(jīng)營和提供服務的履約能力，亦能正常支付賬款。

  四、關聯(lián)交易主要內(nèi)容

  （一）本次關聯(lián)交易的調(diào)整是根據(jù)公司及控股子公司因日常生產(chǎn)經(jīng)營需要，與關聯(lián)方新增業(yè)務導致，具體內(nèi)容如下：

  1、預計增加與重慶合成的關聯(lián)交易額度。由于重慶合成根據(jù)其業(yè)務實際發(fā)展需要，增加了對公司商品的采購，由年初預計的500萬增加到780萬，較預計增加280萬。

  2、預計新增與怡健殿望京的關聯(lián)交易額度。因公司子公司業(yè)務拓展至該公司，新增向怡健殿望京銷售商品，預計900萬元。怡健殿望京為2016年7月成立的公司。

  3、 預計新增與方正寬帶、康裕后勤及怡健殿方圓之間的關聯(lián)交易額度。因公司子公司日常經(jīng)營的需要，接受方正寬帶提供的網(wǎng)絡服務預計12萬元、向康裕后勤租賃庫房預計25萬元以及接受怡健殿方圓為公司子公司員工提供的體檢服務預計10萬元，合計47萬元。

  （二）定價原則

  本次關聯(lián)交易遵循公平、公正、公開、合理的定價原則，嚴格以市場價格為依據(jù)，由交易雙方根據(jù)簽約實時的市場情況協(xié)商約定，不存在利用關聯(lián)關系輸送利益或侵占上市公司全體股東利益的情形。

  五、關聯(lián)交易目的和交易對上市公司的影響

  公 司與關聯(lián)方發(fā)生的業(yè)務屬日常經(jīng)營所需。本次關聯(lián)交易以遵守市場公允定價原則為基礎并結(jié)合實際市場情況進行，對本公司的生產(chǎn)經(jīng)營并未構(gòu)成不利影響，不存在損 害公司中小股東利益的情況。該等關聯(lián)交易不構(gòu)成對上市公司獨立性的影響，公司主要業(yè)務不會因此而對關聯(lián)方形成依賴或者被控制。

  六、關聯(lián)交易授權(quán)的有效期

  上述關聯(lián)交易有效期經(jīng)公司第八屆董事會第十七次會議審議通過后至2016年12月31日。

  七、獨立董事事前認可和獨立意見

  公司獨立董事對本次交易進行了事前認可，一致同意將本次交易提交公司第八屆董事會第十七次會議審議，并發(fā)表了如下獨立意見：

  公 司本次調(diào)整的日常關聯(lián)交易是基于公司日常經(jīng)營的需要，經(jīng)雙方平等自愿、協(xié)商一致進行的。公司關聯(lián)交易價格以市場價格為基礎，遵循公平合理的定價原則，對公 司及全體股東公平、合理，不存在損害公司及中小股東利益，不影響公司獨立性。公司董事會審議上述關聯(lián)交易時，關聯(lián)董事已回避表決，關聯(lián)交易的審議程序符合 《公司法》、《公司章程》等有關法律法規(guī)的規(guī)定。

  綜上所述，我們對公司調(diào)整2016年日常關聯(lián)交易的預計無異議，同意公司對2016年度日常關聯(lián)交易預計進行調(diào)整。

  八、備查文件

  1、公司第八屆董事會第十七次會議決議。

  2、公司第八屆監(jiān)事會第八次會議決議。

  3、獨立董事事前認可及獨立意見。

  北大醫(yī)藥股份有限公司董事會

  二〇一六年十月二十六日

  北大醫(yī)藥股份有限公司

  獨立董事意見

  根 據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2014年修訂）》、《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運作指引（2015年修訂）》、《關于在上市公司建立獨立董事制 度的指導意見》、《公司章程》及有關法律法規(guī)規(guī)定，我們作為北大醫(yī)藥股份有限公司(以下簡稱“公司”)的獨立董事，基于獨立判斷的立場，在認真審閱有關資 料和充分溝通的基礎上，現(xiàn)就公司第八屆董事會第十七次會議審議的《關于調(diào)整公司2016年度日常關聯(lián)交易預計的議案》發(fā)表如下獨立意見：

  公 司本次調(diào)整的日常關聯(lián)交易是基于公司日常經(jīng)營的需要，經(jīng)雙方平等自愿、協(xié)商一致進行的。公司關聯(lián)交易價格以市場價格為基礎，遵循公平合理的定價原則，對公 司及全體股東公平、合理，不存在損害公司及中小股東利益，不影響公司獨立性。公司董事會審議上述關聯(lián)交易時，關聯(lián)董事已回避表決，關聯(lián)交易的審議程序符合 《公司法》、《公司章程》等有關法律法規(guī)的規(guī)定。

  綜上所述，我們對公司調(diào)整2016年日常關聯(lián)交易的預計無異議，同意公司對2016年度日常關聯(lián)交易預計進行調(diào)整。

  獨立董事：郝穎 王洪 唐學鋒

  二〇一六年十月二十六日