6月26日晚間，停牌三個(gè)月的天目藥業(yè)公布了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案》，公司擬以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購(gòu)買葛德州、孫偉合計(jì)持有的德昌藥業(yè)100%股權(quán)，并募集配套資金。

　　天目藥業(yè)介紹，根據(jù)具有證券、期貨相關(guān)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)預(yù)估，擬購(gòu)買資產(chǎn)預(yù)估值為3.6億元。基于上述評(píng)估結(jié)果，經(jīng)本公司與交易雙方協(xié)商，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)初定為3.6億元。依據(jù)《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)之協(xié)議書》，發(fā)行股份支付對(duì)價(jià)金額為1.8億元，占全部收購(gòu)價(jià)款的50%;現(xiàn)金對(duì)價(jià)金額為1.8億元，占全部收購(gòu)價(jià)款的50%。

　　此外，本次交易擬向不超過(guò)10名特定投資者以詢價(jià)方式發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金不超過(guò)1.8億元，不超過(guò)本次交易總金額的100%，且擬發(fā)行的股份數(shù)量不超過(guò)本次發(fā)行前總股本的20%，用于支付收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)的現(xiàn)金對(duì)價(jià)。

　　再次重組

　　天目藥業(yè)對(duì)此次重組似乎勢(shì)在必得。天目藥業(yè)表示，本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)不以募集配套資金的成功實(shí)施為前提，募集配套資金成功與否并不影響發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的實(shí)施。如果出現(xiàn)募集配套資金未能實(shí)施或融資金額低于預(yù)期的情形，對(duì)于支付本次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)的不足部分，公司將自籌解決。

　　一位接近上述交易的人士向《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，天目藥業(yè)此前重組多次告吹，不過(guò)對(duì)于此次重組比較“樂(lè)觀”。此次收購(gòu)如若成功，將提升公司的業(yè)績(jī)。

　　天目藥業(yè)公布的信息顯示，葛德州作為業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)人，承諾德昌藥業(yè)2017年、2018年和2019年經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)分別不低于3950萬(wàn)元、4420萬(wàn)元、4860萬(wàn)元。

　　天目藥業(yè)表示，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為藥品及相關(guān)保健品的銷售，最近幾年盈利能力較差。標(biāo)的公司德昌藥業(yè)預(yù)計(jì)在未來(lái)幾年收入規(guī)模將持續(xù)增長(zhǎng)，后續(xù)年度的盈利能力將穩(wěn)步提升。通過(guò)本次交易置入具有較強(qiáng)盈利能力的德昌藥業(yè)，將有利于提高上市公司盈利能力。

　　根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉實(shí)施后有關(guān)監(jiān)管事項(xiàng)的通知》的要求，上海證券交易所需對(duì)公司本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)文件進(jìn)行審核，自2017年6月27日起公司股票將繼續(xù)停牌，待取得上交所審核結(jié)果后另行通知復(fù)牌事宜。

　　與二股東保持溝通

　　天目藥業(yè)自2017年3月27日起因籌劃重大事項(xiàng)停牌。4月12日，公司進(jìn)入重大資產(chǎn)重組程序，披露了《重大資產(chǎn)重組停牌公告》。

　　值得一提的是，天目藥業(yè)此次重大資產(chǎn)重組被外界認(rèn)為是針對(duì)連續(xù)舉牌方匯隆華澤的反收購(gòu)措施。

　　上述交易前，天目藥業(yè)控股股東長(zhǎng)城集團(tuán)直接持有公司2986.64萬(wàn)股，占公司總股本的24.63%，并通過(guò)長(zhǎng)影增持一號(hào)資管計(jì)劃持有天目藥業(yè)319.36萬(wàn)股份，占其總股本的2.62%，長(zhǎng)城集團(tuán)合計(jì)控制天目藥業(yè)27.25%股份，趙銳勇、趙非凡父子為公司實(shí)際控制人。而匯隆華澤持有天目藥業(yè)2435.57萬(wàn)股，占上市公司總股份的比例為20%，為公司第二大股東。此前，匯隆華澤曾表示，擬繼續(xù)通過(guò)上海證券交易所大宗交易、集中競(jìng)價(jià)交易方式繼續(xù)增持2%-5%股份。天目藥業(yè)的控制權(quán)在外界看來(lái)一觸即發(fā)。

　　天目藥業(yè)介紹，如若公司此次重組順利完成，購(gòu)買資產(chǎn)發(fā)行股份后(不考慮募集配套資金)，長(zhǎng)城集團(tuán)直接與間接合計(jì)持有上市公司25.86%的股份，仍為公司控股股東。

　　那么，匯隆華澤是否會(huì)繼續(xù)增持天目藥業(yè)股份?長(zhǎng)城集團(tuán)是否會(huì)參與上述交易的配套融資以提升所持上市公司股份?

　　值得注意的是，就在上述重大資產(chǎn)重組方案公布之前，天目藥業(yè)發(fā)布了一則《關(guān)于控股股東股份質(zhì)押的公告》，公司控股股東長(zhǎng)城集團(tuán)將其持有公司的無(wú)限售流通股450萬(wàn)股股份質(zhì)押給德邦證券股份有限公司，用于質(zhì)押授信，本次質(zhì)押股份占公司總股本的3.7%，質(zhì)押期限為一年，質(zhì)押雙方已在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理完畢股權(quán)質(zhì)押登記手續(xù)。

　　天目藥業(yè)停牌前最后一個(gè)交易日的收盤價(jià)為32.89元/股，上述450萬(wàn)股股票市值約1.48億元。而天目藥業(yè)此次配套融資對(duì)象暫未確定。天目藥業(yè)控股股東長(zhǎng)城集團(tuán)在重組前質(zhì)押股權(quán)引起市場(chǎng)關(guān)注。

　　對(duì)此，上述接近此次交易的人士向記者表示，控股股東長(zhǎng)城集團(tuán)是否參與此次定增尚未確定。不過(guò)，此次交易公司和匯隆華澤進(jìn)行了深入的溝通，目前看比較樂(lè)觀。