廣西柳州醫(yī)藥股份有限公司

  關(guān)于簽訂戰(zhàn)略合作協(xié)議的公告

  本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

  重要內(nèi)容提示：

  ●本次簽訂的僅為戰(zhàn)略合作框架協(xié)議，具體的實(shí)施內(nèi)容和進(jìn)度尚存在不確定性。

  ●本協(xié)議的履行對(duì)公司2016年度的資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)和凈利潤(rùn)等不構(gòu)成重大影響。

  廣西柳州醫(yī)藥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱"公司"）與柳州市婦幼保健院簽訂《戰(zhàn)略合作協(xié)議》。雙方在平等、自愿、誠(chéng)信的基礎(chǔ)上，經(jīng)過(guò)友好協(xié)商，就開(kāi)展院內(nèi)現(xiàn)代醫(yī)藥物流延伸服務(wù)項(xiàng)目達(dá)成共識(shí)。

  一、戰(zhàn)略合作協(xié)議簽訂的基本情況

  （一）交易對(duì)方的基本情況

  名稱：柳州市婦幼保健院

  類(lèi)型：三級(jí)甲等醫(yī)院

  法定代表人：曾定元

  與上市公司關(guān)系：無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系

  柳 州市婦幼保健院是一所集保健、醫(yī)療、科研、教學(xué)為一體的三級(jí)甲等婦幼保健?？漆t(yī)院。醫(yī)院下設(shè)六大部：婦女保健部、兒童保健部、孕產(chǎn)期保健部、計(jì)劃生育技術(shù) 服務(wù)部、臨床綜合部、醫(yī)技部。醫(yī)院擁有兒童康復(fù)科、乳腺科2個(gè)中國(guó)婦幼保健中心第一批重點(diǎn)?？圃圏c(diǎn)，產(chǎn)科、新生兒科、小兒心臟病專業(yè)、兒科、小兒外科和中 醫(yī)科等6個(gè)?？偏@得柳州市臨床重點(diǎn)?？瀑Y格。

  （二）協(xié)議簽署的時(shí)間、地點(diǎn)、方式

  2016年9月27日,公司與柳州市婦幼保健院在柳州市簽署《戰(zhàn)略合作協(xié)議》。

  （三）簽訂協(xié)議已履行的審議決策程序

  公 司分別于2015年4月29日、2015年5月21日召開(kāi)第二屆董事會(huì)第十一次會(huì)議、2015年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于公司非公開(kāi)發(fā)行股票 預(yù)案的議案》、《關(guān)于公司非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報(bào)告的議案》等非公開(kāi)發(fā)行股票相關(guān)的事項(xiàng)。本次非公開(kāi)發(fā)行股票的募集資金項(xiàng)目中的"醫(yī)院供 應(yīng)鏈延伸服務(wù)項(xiàng)目一期"擬在廣西壯族自治區(qū)內(nèi)15-20家三甲醫(yī)院和30-50家二甲醫(yī)院實(shí)施。公司與柳州市婦幼保健院簽署的戰(zhàn)略合作協(xié)議是"醫(yī)院供應(yīng)鏈 延伸服務(wù)項(xiàng)目一期"的內(nèi)容之一，無(wú)需另行提交董事會(huì)和股東大會(huì)審議。

  二、戰(zhàn)略合作協(xié)議的主要內(nèi)容

  甲方：柳州市婦幼保健院

  乙方：廣西柳州醫(yī)藥股份有限公司

  （一）本項(xiàng)目實(shí)施內(nèi)容

  為實(shí)施本項(xiàng)目，乙方為甲方提供的服務(wù)內(nèi)容包括：

  1、提供藥品及醫(yī)療器械（以下簡(jiǎn)稱"藥械"）供應(yīng)鏈管理平臺(tái)建設(shè)和院內(nèi)現(xiàn)代物流體系建設(shè)。

  2、通過(guò)軟件系統(tǒng)研發(fā)和藥庫(kù)電子標(biāo)簽應(yīng)用，實(shí)現(xiàn)藥庫(kù)供應(yīng)鏈智能化管理。

  3、依據(jù)醫(yī)院的需求提供門(mén)診藥房、急診藥房智能化管理解決方案。

  4、通過(guò)軟件系統(tǒng)研發(fā)和智能化設(shè)施設(shè)備的投入，實(shí)現(xiàn)醫(yī)藥耗材、醫(yī)院物資智能化管理。

  5、全院藥品、醫(yī)用耗材零庫(kù)存管理實(shí)施。

  6、與實(shí)施本項(xiàng)目相關(guān)的其他服務(wù)。

  （二）項(xiàng)目實(shí)施標(biāo)準(zhǔn)

  本項(xiàng)目實(shí)施的技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)由乙方按照國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)或行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行，如果同時(shí)出現(xiàn)兩種以上標(biāo)準(zhǔn)，標(biāo)準(zhǔn)的選擇權(quán)由甲方?jīng)Q定，乙方必須遵照?qǐng)?zhí)行。

  （三）項(xiàng)目資產(chǎn)及權(quán)屬

  1、乙方為實(shí)施本項(xiàng)目所購(gòu)置和使用的存放于甲方場(chǎng)所的有形資產(chǎn)（包括但不限于機(jī)器設(shè)備等），所有權(quán)均歸乙方。

  2、雙方同意乙方在實(shí)施本項(xiàng)目過(guò)程中形成的知識(shí)產(chǎn)權(quán)全部歸乙方所有，乙方可以將該等知識(shí)產(chǎn)權(quán)用于其他項(xiàng)目，本合同有效期內(nèi)甲方使用乙方開(kāi)發(fā)的系統(tǒng)或軟件，不必另行支付其他費(fèi)用。

  3、本合同項(xiàng)目實(shí)施過(guò)程中使用第三方知識(shí)產(chǎn)權(quán)或使用的產(chǎn)品包含第三方知識(shí)產(chǎn)權(quán)的，該知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸原權(quán)利人所有，雙方均不得侵犯第三人知識(shí)產(chǎn)權(quán)。

  4、本項(xiàng)目實(shí)施過(guò)程中，甲乙雙方共同確認(rèn)和編制本項(xiàng)目資產(chǎn)清單（包括有形和無(wú)形資產(chǎn)），并建立資產(chǎn)臺(tái)賬，在合作期限內(nèi)定期對(duì)資產(chǎn)進(jìn)行定期盤(pán)點(diǎn)，并及時(shí)登記資產(chǎn)變化情況。

  5、合作期限屆滿后，如雙方不再續(xù)簽，則乙方在甲方場(chǎng)地上開(kāi)發(fā)的系統(tǒng)或軟件、設(shè)施設(shè)備等其他有形資產(chǎn)由甲方繼續(xù)使用。

  （四）配送服務(wù)

  1、 雙方同意本項(xiàng)目實(shí)施完畢后，在本協(xié)議約定的合作期限內(nèi)，乙方享有甲方城中區(qū)的優(yōu)先配送權(quán)，即乙方的有限配送權(quán)是指乙方對(duì)同類(lèi)藥品在同等條件下，享有優(yōu)先配 送的權(quán)利。甲方按照國(guó)家政策要求，在符合法律、行政法規(guī)等規(guī)范性文件的前提下，逐步擴(kuò)大乙方在甲方城中原區(qū)的配送份額。若醫(yī)院采取藥房托管的模式，在同等 條件下優(yōu)先選擇乙方。配送服務(wù)的具體內(nèi)容和服務(wù)費(fèi)用由雙方按照法律法規(guī)規(guī)定另行協(xié)商確定。

  2、雙方同意本項(xiàng)目實(shí)施完畢后，在本協(xié)議約定的合作期限內(nèi)，乙方為甲方柳東院區(qū)藥品唯一配送單位。

  （五）生效及合作期限

  1、本協(xié)議自甲乙雙方簽字并蓋章后發(fā)生法律效力。

  2、本項(xiàng)目合作期限自項(xiàng)目建成投入使用之日起滿五年，乙方按約定完成本項(xiàng)目，并在合作期限內(nèi)向甲方提供配送服務(wù)。

  （六）甲方權(quán)利義務(wù)

  1、本協(xié)議生效后及履行過(guò)程中，甲方享有以下權(quán)利：

  （1）對(duì)乙方的實(shí)施本項(xiàng)目出具的方案享有建議權(quán)；

  （2）對(duì)乙方實(shí)施本項(xiàng)目過(guò)程中不足之處提出改進(jìn)建議；

  （3）合作期限內(nèi)有權(quán)使用乙方為本項(xiàng)目實(shí)施購(gòu)置的資產(chǎn)；

  （4）本協(xié)議約定的其他權(quán)利。

  2、本協(xié)議生效后及履行過(guò)程中，甲方承擔(dān)以下義務(wù)：

  （1）按照乙方要求及項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)度提供實(shí)施本項(xiàng)目所必需的資料、信息和數(shù)據(jù)，并保證所提供資料、信息和數(shù)據(jù)的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性；

  （2）為乙方實(shí)施本項(xiàng)目提供必要的條件，包括但不限于為乙方現(xiàn)場(chǎng)工作人員提供必要的辦公條件；

  （3）在合作期限內(nèi)，妥善保管和使用乙方所有的用于本項(xiàng)目的資產(chǎn)，由于甲方不當(dāng)使用造成乙方資產(chǎn)發(fā)生毀損的，甲方應(yīng)及時(shí)負(fù)責(zé)維修或賠償；

  （4）本協(xié)議約定的其他義務(wù)。

  （七）乙方權(quán)利義務(wù)

  1、本協(xié)議生效后及履行過(guò)程中，乙方享有以下權(quán)利：

  （1）獲取實(shí)施本項(xiàng)目所需的必要資料、信息和數(shù)據(jù)；

  （2）自行設(shè)計(jì)本項(xiàng)目方案，并負(fù)責(zé)本項(xiàng)目的實(shí)施；

  （3）本協(xié)議約定的其他權(quán)利。

  2、本協(xié)議生效后及履行過(guò)程中，乙方承擔(dān)以下義務(wù)：

  （1）對(duì)甲方提供的資料、信息和數(shù)據(jù)保密；

  （2）謹(jǐn)慎使用和保管本項(xiàng)目實(shí)施過(guò)程中需要使用的甲方財(cái)物；

  （3）系統(tǒng)上線運(yùn)行后對(duì)甲方員工進(jìn)行必要培訓(xùn)；

  （4）在合同期內(nèi)向甲方提供技術(shù)支持，解決甲方運(yùn)用系統(tǒng)過(guò)程中遇到的技術(shù)障礙，并定期對(duì)存放于甲方的設(shè)備或系統(tǒng)進(jìn)行維護(hù)。

  （八）違約責(zé)任

  1、甲方違反本協(xié)議約定的合作期限而提前終止本協(xié)議，應(yīng)當(dāng)向乙方支付實(shí)施本項(xiàng)目的全部費(fèi)用，即按照乙方的實(shí)際資金投入購(gòu)買(mǎi)全部的軟件硬件設(shè)施，并向乙方支付本項(xiàng)目全部費(fèi)用的30%作為違約金，但是因?yàn)橐曳降倪`約行為導(dǎo)致甲方解除。

  2、一方違反本協(xié)議約定，未能全面履行本協(xié)議，或在本協(xié)議履行過(guò)程中造成另一方其他損失的，違約方應(yīng)負(fù)責(zé)賠償對(duì)方因此而受到的全部損失，雙方另有約定的除外。

  （九）保密條款

  1、雙方應(yīng)對(duì)履行本協(xié)議過(guò)程中獲得的或收到的對(duì)方商務(wù)、財(cái)務(wù)、客戶資料等信息內(nèi)容保密，未經(jīng)信息披露方書(shū)面同意，不得向本協(xié)議以外的任何第三方披露。

  2、任何一方基于法律法規(guī)規(guī)定、政府部分或其他有權(quán)機(jī)關(guān)要求而披露本協(xié)議內(nèi)容或本協(xié)議履行的相關(guān)事項(xiàng)，均不構(gòu)成違反保密約定。

  （十）本協(xié)議未盡事宜，雙方可另行協(xié)商；對(duì)本協(xié)議的任何修改和補(bǔ)充，均須以書(shū)面進(jìn)行，并由雙方簽署后生效。

  三、對(duì)上市公司的影響

  本 次戰(zhàn)略合作協(xié)議的簽署，有助于公司加強(qiáng)、鞏固與醫(yī)療機(jī)構(gòu)的持續(xù)穩(wěn)定合作關(guān)系，提升客戶粘性。同時(shí)能充分發(fā)揮自身藥品管理優(yōu)勢(shì)和現(xiàn)代物流技術(shù)優(yōu)勢(shì)，以創(chuàng)新服 務(wù)方式提升公司的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型--即由傳統(tǒng)單一的配送商逐步轉(zhuǎn)向綜合性醫(yī)藥物流服務(wù)供應(yīng)商，以有效應(yīng)對(duì)醫(yī)藥流通行業(yè)未來(lái)的"服務(wù)競(jìng)爭(zhēng)"趨勢(shì)。

  四、重大風(fēng)險(xiǎn)提示

  本 次簽署的《戰(zhàn)略合作協(xié)議》僅為協(xié)議雙方根據(jù)合作意向，經(jīng)友好協(xié)商達(dá)成的戰(zhàn)略性、框架性約定，該協(xié)議所涉及的具體合作事宜需另行簽訂相關(guān)合作合同。公司將按 照《公司章程》及相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，履行相應(yīng)的決策和審批程序并披露相關(guān)信息。敬請(qǐng)投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

  特此公告。

  廣西柳州醫(yī)藥股份有限公司董事會(huì)

  二〇一六年九月二十七日

  證券代碼：603368證券簡(jiǎn)稱：柳州醫(yī)藥 公告編號(hào)：2016-051

  廣西柳州醫(yī)藥股份有限公司

  關(guān)于控股股東部分股權(quán)解除質(zhì)押的公告

  本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

  2016年9月27日，廣西柳州醫(yī)藥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱"公司"）收到公司控股股東朱朝陽(yáng)先生關(guān)于解除部分股權(quán)質(zhì)押的通知。現(xiàn)將有關(guān)情況披露如下：

  朱 朝陽(yáng)先生分別于2016年1月28日、2016年2月1日將其合計(jì)持有的公司有限售條件流通股27,000,000股質(zhì)押給國(guó)海證券股份有限公司。具體內(nèi) 容詳見(jiàn)公司于2016年2月3日在《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披 露的《廣西柳州醫(yī)藥股份有限公司關(guān)于控股股東股權(quán)質(zhì)押的公告》（公告編號(hào)：2016-006）。

  2016年9月26日，朱朝陽(yáng)先生將前述質(zhì)押給國(guó)海證券股份有限公司的部分本公司有限售條件流通股在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理完畢相關(guān)股權(quán)質(zhì)押解除手續(xù)。本次解除質(zhì)押的股份數(shù)為11,999,970股，占公司總股本的8.43%。

  截止本公告日，朱朝陽(yáng)先生持有本公司股份39,651,803股，占公司總股本的27.86%；本次解除質(zhì)押后剩余質(zhì)押股份總數(shù)為17,283,030股，占其所持有本公司股份總數(shù)的43.59%，占本公司總股本的12.14%。

  特此公告。

  廣西柳州醫(yī)藥股份有限公司董事會(huì)

  二〇一六年九月二十七日