華東醫藥股份有限公司

  證券代碼：000963 證券簡稱：華東醫藥 公告編號：2017-012

  2016

  年度報告摘要

  一、重要提示

  本年度報告摘要來自年度報告全文，為全面了解本公司的經營成果、財務狀況及未來發展規劃，投資者應當到證監會指定媒體仔細閱讀年度報告全文。

  所有董事均已出席了審議本報告的董事會會議。

  非標準審計意見提示

  □ 適用 √ 不適用

  董事會審議的報告期普通股利潤分配預案或公積金轉增股本預案

  √ 適用 □ 不適用

  是否以公積金轉增股本

  √ 是 □ 否

  公司經本次董事會審議通過的普通股利潤分配預案為：以486,058,208股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利13.50元（含稅），送紅股0股（含稅），以資本公積金向全體股東每10股轉增10股。

  董事會決議通過的本報告期優先股利潤分配預案

  □ 適用 √ 不適用

  二、公司基本情況

  1、公司簡介

  ■

  2、報告期主要業務或產品簡介

  公司主要從事化學藥、中藥的原料藥和制劑的生產銷售，以及中西成藥、中藥材、醫療器械、健康產 品等的經營，是一家集醫藥研發、藥品生產、批發零售、醫藥電商、醫藥物流、健康產業于一體的大型綜 合性企業，是浙江省規模最大的醫藥企業。

  3、主要會計數據和財務指標

  （1）近三年主要會計數據和財務指標

  公司是否因會計政策變更及會計差錯更正等追溯調整或重述以前年度會計數據

  □ 是 √ 否

  單位：人民幣元

  ■

  （2）分季度主要會計數據

  單位：人民幣元

  ■

  上述財務指標或其加總數是否與公司已披露季度報告、半年度報告相關財務指標存在重大差異

  □ 是 √ 否

  4、股本及股東情況

  （1）普通股股東和表決權恢復的優先股股東數量及前10名股東持股情況表

  單位：股

  ■

  （2）公司優先股股東總數及前10名優先股股東持股情況表

  □ 適用 √ 不適用

  公司報告期無優先股股東持股情況。

  （3）以方框圖形式披露公司與實際控制人之間的產權及控制關系

  ■

  5、公司債券情況

  （1）公司債券基本信息

  ■

  （2）公司債券最新跟蹤評級及評級變化情況

  公司的主體信用等級為AA，本期債券信用等級為AA+。

  根據中國證監會相關規定、評級行業慣例以及本公司評級制度相關規定，自首次評級報告出具之日起，評級機構將在本期債券信用等級有效期內或者本期債券存續期內，持續關注本期債券發行人外部經營環境變化、經營或財務狀況變化以及本期債券償債保障情況等因素，以對本期債券的信用風險進行持續跟蹤。跟蹤評級包括定期和不定期跟蹤評級。

  報告期內，本公司委托中誠信證券評估有限公司對本公司于2015年5月19日發行的2015年公司債券（簡稱“15華東債”）進行了2016年跟蹤評級，跟蹤評級結果為：維持公司主體信用級別 AA，維持“15華東債”信用級別 AA+，評級展望維持為穩定。?本次跟蹤評級報告詳見公司于2016年5月18日在巨潮資訊網(http//www.cninfo.com.cn)上刊登的《華東醫藥股份有限公司2015年公司債券2016年跟蹤評級報告》。

  （3）截至報告期末公司近2年的主要會計數據和財務指標

  單位：萬元

  ■

  三、經營情況討論與分析

  1、報告期經營情況簡介

  本公司請投資者認真閱讀本年度報告全文，并特別注意下列風險因素

  公司是否需要遵守特殊行業的披露要求

  否

  2016年是公司第五個三年規劃的開局之年，在國內實體經濟發展持續減速，醫改政策多變的嚴峻形勢下，全體華東藥人努力拼搏，積極應對，繼續堅持以市場為中心推進各項工作改革，抓好生產、營銷、科研與管理方方面面工作，頂著壓力往前沖，按照“堅持組織革命，優化企業生態，加快技術革命，增強發展動力”總體管理思路，各部門、系統和子公司緊密配合，協同作戰，實現了年度改革與經營目標的雙豐收，順利完成了2016年的經營目標任務，醫藥工業全年實現銷售收入突破五十億元，醫藥商業也繼續保持業務的穩定增長，完成了省內網絡與業務的進一步覆蓋，實現了公司第五個三年規劃第一年的開門紅，使公司連續十七年保持了穩健與較快的發展。

  報告期內，公司實現營業收入253.80億元，較上年同比增長16.81 %；實現凈利潤15.36億元，較上年同比增長33.26 %，其中歸屬于母公司的凈利潤14.47 億元，較上年同比增長31.88 %。截至2016年底，公司資產總額 144.56億元，歸屬于母公司的所有者權益為72.79 億元，資產負債率47.15%，報告期內公司經營活動產生的現金流量凈額為13.47億元。

  2016年生產公司以“三個面向、三個下沉”（即面向科研、面向市場、面向基層；組織下沉、業務下沉、管理或服務下沉）為指導方針，繼續深化以劃小核算單位為中心內容的生產組織改革工作，推動考核下沉、分配下沉。大力開展生產公司的技術革命，通過技術創新提升產品質量、降低產品成本；面對研發、臨床、生產驗證和檢查認證數量和規模全線增長的壓力，克服場地緊張困難，合理配置生產公司人、財、物資源，保障市場供應，尤其重點確保冬蟲夏草菌粉及阿卡波糖原粉的市場需求，圓滿完成G20峰會期間的安全保障和全年市場保供任務。集中技術力量順利通過了阿卡波糖原料2015版藥典標準，并保證產品100%符合新藥典標準。各車間全面夯實基礎管理、改善生產現場面貌，順利通過了百令、卡博平等口服固體制劑GMP認證及多個原料藥FDA認證。2016年公司還全面啟動實施了“中試中心”重點建設項目，建立中試平臺建設專項小組，統籌協調四個中試平臺（包含小分子原料藥、微生物中試、制劑中試、大分子中試）的建設工作，打造從“小試一直至上市初期”完整的制藥工程技術創新鏈，形成公司真正意義上的“生產與科研相結合”的創新體系。

  報告期內，公司生產和科研系統緊密配合，繼續深化科研與生產的移交管理，逐步形成統一的注冊報批和移交生產的管理體系，有效推進移交和報批速度；對臨床樣品制備場地和時間進行規劃，內聯外合，按計劃完成階段性研發任務。與華東醫藥新藥研究院緊密合作，在各項目研發團隊的共同努力之下，全年共取得了甲磺酸伊馬替尼片、利奈唑胺片等13個臨床批件，獲得了百令顆粒劑、吲哚布芬片、地西他濱原料及制劑4個生產批件，另外還儲備了一批有競爭力的創新和首仿產品；為進一步提升產品質量技術進步和創新，公司成立了質量管理委員會，建立了質量例會制度，制訂了質量管理考核條例并實施了量化考核；成立了仿制藥質量一致性評價領導及工作小組，具體協調和落實推進各項目按計劃開展。報告期內中美華東還啟動了政府質量獎申報工作，年內已順利完成了區、市兩級現場評審；國際認證工作也有序推進，質量系統在生產科研部門的配合下，完成了泮立蘇粉針國內首家向美國FDA遞交ANDA申請并受理，啟動了他克莫司膠囊在海外的臨床研究，目前臨床實驗進展順利。

  公司江東年產1200噸發酵冬蟲夏草菌粉項目（一期項目）經過3年多緊張的項目建設，順利通過GMP現場核查并按計劃于2016年7月正式投產，實現了公司發酵冬蟲夏草菌粉生產向江東基地的整體轉移。整個項目集中布局，規模化生產，全程采用智能生產自控系統和自動倉儲管理系統，實現生產過程監控、數據收集和報警的自動化，人員配置減少一半，人均勞動效率明顯提升，生產能力較原場地提升1倍。該項目是浙江省重點工業建設項目，浙江省重大產業示范項目，杭州市工業統籌重點創新項目。該項目的正式投產，有效解決了長期困擾公司的發酵蟲草菌粉產能不足的問題，也為公司祥符廠區后續進一步開展場地改造和提升創造了條件。目前，公司江東生產基地二期項目已完成規劃論證和前期設計，并與開發區達成223畝用地協議，將作為公司未來阿卡波糖、多肽類胰島素、超級抗生素、中藥制劑以及出口制劑產品生產基地。

  2016年，公司以“創新、聯動、共建、雙贏”為主題，成功組織召開了“華東醫藥S20核心供應商峰會”，通過與供應商開展戰略協同合作和聯動，創新合作模式，在探索建立有華東特色的供應鏈體系方面取得了積極成果。

  報告期內，公司高度重視安全環保節能工作和員工職業健康，明確安全環保控制目標；堅持安全發展、綠色發展、循環發展。充分利用信息化工具，把信息化、自動化改造與安全環保管理升級有機結合；加強空氣質量監測，研究各類能源的節約循環利用，繼續做好安全環保培訓，深入開展自查自糾，持續以“零容忍”的態度開展安全環保工作，使公司的安全環保工作要求成為每個員工的自覺行為，實現企業的健康、持續發展，努力踐行企業公民對社會應盡的環保職責。

  產品營銷方面，公司堅持市場營銷改革和創新不動搖，以改革求發展，以改革求進步，改革與發展形成了良性互動。報告期內，公司開展了以“三個下沉“為指導方針，以劃小核算單位、簡政放權為核心內容，以大力拓展地縣級醫院的終端市場為主要目的的第二階段組織架構深化改革工作，大刀闊斧地把27個大區進一步拆分為96個大區（省區），啟動了華東醫藥發展史上規模最大、涉及人數最多（近3000人）、范圍最廣（涉及全國市場）的一次組織架構的重大改革。 2016年中美華東營銷系統克服招標降價及二次議價的種種困難，加快基層營銷隊伍建設，加快縣級醫院與社區醫院開發，全面完成了年度銷售目標，并實現了公司重點核心品種百令膠囊銷售收入突破20億元，卡博平銷售收入達到15億元的既定目標。

  報告期內，公司醫藥商業努力在經營模式上從傳統醫藥流通企業向綜合性健康服務供應商轉型，從以產品為中心的推廣營銷轉向以客戶為中心的服務營銷，堅持和創新傳統醫藥流通業務，發展順應時代趨勢的特色化大健康產業，兩者協同發展。華東醫藥（商業）的傳統優勢在于業務規模與覆蓋浙江全省的經營網絡，醫藥流通業務深耕浙江市場，繼續堅持全產品（藥品、藥材、器械）、全客戶（醫療、零售、分銷）、批零一體化的模式，對接浙江省藥械采購中心的“三流合一”新平臺，狠抓“訂單滿足率”與“配送及時率”兩個核心指標，并依托“藥事增值服務”增強醫院客戶粘性，以城市社區醫療與縣級醫院為重要發展機遇，省內各地市均已設立區域子公司或辦事處，貼近市場與客戶，不斷提升市場占有率，把傳統的優勢進一步發揮好。

  子公司華東寧波公司專注于創新和專業化推廣，在醫美和大健康領域精耕細作，代理的進口美容產品伊婉連續三年保持100%以上增長，2016年銷售突破4億元，已成為公司子公司中商業模式成功轉型的代表。

  公司醫藥商業旗下零售連鎖企業積極探索產品+服務的發展道路，積極介入慢病管理，對接醫院處方外配。目前已有三大平臺運行，包括社區平臺、大醫院平臺以及移動醫療平臺。

  供應鏈公司快速發展第三方物流業務，整合各分、子公司物流資源，創建全省一體化管理運作模式，年內新啟用的TMS項目彌補了公司在醫藥物流運輸管理信息系統領域的空白。經過各部門努力，2016年11月公司取得了浙江省食品藥品監督管理局關于同意我司開展多倉協同運營試點工作的通知文件，將進一步推動公司供應鏈服務的標準化、規范化水平。

  華東醫藥商務網已成為國內最具有影響力的醫藥B2B電商平臺之一，既對接省集采平臺，也支撐自營業務。全年完成銷售106億元，訂單達到72萬余筆，獲得省電子商務促進會先進單位稱號。

  公司同時在傳統醫藥商業的觀念、組織架構與商業模式上持續改革,引進互聯網思維，接軌國際，發展特色大健康板塊，在原有華東健康館、采薇坊中藥香文化、悅可美容基礎上，新設杏聯診所子公司，希望通過挖掘商業平臺化價值，搭建“健康指針”醫養護平臺，串聯醫療、養護、慢病管理的服務營銷模式，繼續向著為服務大眾，建立“沒有圍墻的養老院”的目標努力。

  2016年公司根據發展需要，在管理人員與科技人員中正式試行了職業發展通道，任命了第一批高級主管與業務經理；不斷推進“劃小核算單位”和“量化細化考核”，繼續做好控員增效，建立試點KPI指標庫，優化二級考核方案；強化人力信息化平臺建設；構建國際化人才英語能力測評機制，持續推進干部員工英語學習，營造自主學習氛圍；加強對人力資源數據的管理與信息的共享，提升人力資源管理效率。

  2、報告期內主營業務是否存在重大變化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主營業務收入或主營業務利潤10%以上的產品情況

  □ 適用 √ 不適用

  4、是否存在需要特別關注的經營季節性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、報告期內營業收入、營業成本、歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤總額或者構成較前一報告期發生重大變化的說明

  □ 適用 √ 不適用

  6、面臨暫停上市和終止上市情況

  □ 適用 √ 不適用

  7、涉及財務報告的相關事項

  （1）與上年度財務報告相比，會計政策、會計估計和核算方法發生變化的情況說明

  □ 適用 √ 不適用

  公司報告期無會計政策、會計估計和核算方法發生變化的情況。

  （2）報告期內發生重大會計差錯更正需追溯重述的情況說明

  □ 適用 √ 不適用

  公司報告期無重大會計差錯更正需追溯重述的情況。

  （3）與上年度財務報告相比，合并報表范圍發生變化的情況說明

  √ 適用 □ 不適用

  1、新納入合并范圍的子公司

  （1）因直接設立或投資等方式而增加子公司：

  2016年5月6日本公司注冊設立了杭州杏國健康管理有限公司，注冊資本為500萬元，本公司出資500萬元，占其注冊資本的100%，擁有對其的實際控制權，故自該公司成立之日起，將其納入合并財務報表范圍。

  2016年5月24日子公司杭州杏國健康管理有限公司注冊設立了杭州杏聯醫療管理有限公司，杭州杏國健康管理有限公司出資500萬元，占其注冊資本的100%，擁有對其的實際控制權，故自該公司成立之日起，將其納入合并財務報表范圍。

  2016年04月18日孫公司寧波幸福繆斯醫療投資管理有限公司注冊設立了寧波雅致醫療美容診所有限公司，注冊資本為100萬元，寧波幸福繆斯醫療投資管理有限公司出資100萬元，占其注冊資本的100%，擁有對其的實際控制權，故自該公司成立之日起，將其納入合并財務報表范圍。

  （2）因非同一控制下企業合并而增加子公司的情況說明

  根據本公司與樊立、林樂寧、唐翠玉簽訂的《關于煙臺瑞東科技發展有限公司之股權轉讓協議書》，本公司出資2,168.19萬元收購煙臺瑞東科技發展有限公司51%的股權，故自2016年12月起本公司將其納入合并財務報表范圍。煙臺瑞東科技發展有限公司成立于2001年3月6日，注冊資本300萬元。

  2、不再納入合并范圍的子公司

  本年度無。

  

  證券代碼：000963 證券簡稱：華東醫藥 公告編號： 2017- 003

  公司債代碼：112247 公司債簡稱：15華東債

  華東醫藥股份有限公司

  八屆六次董事會決議公告

  本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

  華東醫藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆董事會第六次會議的通知于2017年2月20日以傳真、電子郵件的方式書面送達各位董事，于2017年3月7日上午在杭州世貿君瀾大飯店會議室召開。會議應參加董事9名，實際參加董事9名。會議由公司董事長李邦良主持，公司監事會成員、高級管理人員列席了本次會議。本次會議的召開和表決程序符合《公司法》、《公司章程》的有關規定，會議合法有效。

  董事會就以下議案進行了審議，經書面表決，通過決議如下：

  一、審議通過《公司2016年度董事會工作報告》

  表決結果：同意 9 票；反對0票；棄權0票。

  二、審議通過《公司2016年度總經理工作報告》

  表決結果：同意 9 票；反對0票；棄權0票。

  三、審議通過《公司2016年度財務決算報告》

  表決結果：同意 9 票；反對0票；棄權0票。

  四、審議通過《公司2017年度財務預算報告》

  表決結果：同意 9 票；反對0票；棄權0票。

  五、審議通過《公司2016年度報告全文及摘要》

  公司2016年報全文及摘要詳見巨潮資訊網站（http://www.cninfo.com.cn）。

  表決結果：同意 9 票；反對0票；棄權0票。

  六、審議通過《公司2016年度利潤分配預案》

  表決結果：同意 9 票；反對0票；棄權0票。

  公司2016年度的利潤分配預案為：以公司現有總股本486,058,208股為基數，向全體股東每10股派發現金股利13.5元（含稅），同時以資本公積金向全體股東每?10?股轉增10股。詳見巨潮資訊網站（http://www.cninfo.com.cn）公司發布的《華東醫藥2016年度利潤分配及公積金轉增股本預案的公告》，公告編號2017-006。

  七、審議通過《公司2016年度內部控制自我評價報告》

  詳見巨潮資訊網站（http://www.cninfo.com.cn）。

  表決結果：同意 9 票；反對0票；棄權0票。

  八、審議通過《公司關于預計2017年度發生的日常關聯交易的議案》

  表決結果：關聯董事李邦良、牛戰旗、呂梁、亢偉、傅航、李閱東分別對涉及的關聯交易議案進行了回避表決，獨立董事及其他董事均表決同意。詳見巨潮資訊網站（http://www.cninfo.com.cn）公司發布的《華東醫藥關于公司及控股子公司預計2017年度內發生的日常性關聯交易事項的公告》，公告編號2017-007。

  九、審議通過公司《關于續聘天健會計師事務所為本公司2017年財務和內控審計中介機構的議案》

  公司董事會同意公司續聘天健會計師事務所（特殊普通合伙）進行公司2017年度財務及內控審計工作。公司獨立董事及審計委員會事前認可本議案，并同意將本議案提交董事會審議。預計公司2016年度財務報告和內控報告的審計費用約為145萬元。

  表決結果：同意 9 票；反對0票；棄權0票。

  十、審議通過《公司2017年度擬為控股子公司提供融資擔保的議案》

  本公司相關控股子公司因經營業務發展的需要，2017年需增加銀行貸款。根據中國證監會《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》、《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》以及《公司章程》的有關規定，根據各控股子公司生產經營情況及資金需求，公司2017年擬對下屬相關控股子公司因生產經營所需向金融機構申請流動資金和項目貸款提供融資擔保。

  上述擔保事項詳見巨潮資訊網站（http://www.cninfo.com.cn）公司發布的《關于2017年度公司為控股子公司提供融資擔保的議案》，公告編號2017-008。

  表決結果：同意 9 票；反對0票；棄權0票。

  十一、審議通過公司《關于擬將下屬制造分公司相關資產合并入全資子公司中美華東的議案》

  為進一步提高公司藥品生產和管理水平，促進公司醫藥工業體系內的整體協同和規模發展，公司擬將下屬制造分公司相關資產合并入全資子公司中美華東。

  上述事項詳見巨潮資訊網站（http://www.cninfo.com.cn）公司發布的《華東醫藥關于將下屬制造分公司相關資產合并入全資子公司中美華東的的公告》，公告編號2017-009。

  表決結果：同意 9 票；反對0票；棄權0票。

  十二、審議通過《關于公司2017年度對公司下屬2家控股子公司增資的議案》

  本公司下屬2家控股子公司2017年為更好的拓展業務，保證資金正常運轉，需擴大注冊資本。本公司2017年擬對其進行相應的增資。

  上述增資事項詳見巨潮資訊網站（http://www.cninfo.com.cn）公司發布《華東醫藥關于2017年度對公司下屬2家控股子公司增資的公告》，公告編號2017-010。

  表決結果：同意 9 票；反對0票；棄權0票。

  十三、審議通過公司《關于調整第八屆董事會外部董事和獨立董事津貼的議案》

  參考其他上市公司的薪酬水平，并結合公司近幾年的經營情況，公司董事會決議第八屆董事會外部董事和獨立董事津貼分別由1萬元/年（稅前）、6萬元/年（稅前）津貼分別調整為3萬元/年（稅前）、8萬元/年（稅前），所得稅由公司代為繳納。

  十四、審議通過《公司投資建設華東醫藥江東項目二期的議案》

  根據公司戰略發展需要，公司擬投資建設江東二期項目。具體投資事項詳見巨潮資訊網站（http://www.cninfo.com.cn）公司發布《華東醫藥關于投資建設江東二期項目的公告》，公告編號2017-011。

  表決結果：同意 9 票；反對0票；棄權0票。

  十五、審議通過《華東醫藥股份有限公司募集資金2016年度存放與實際使用情況專項報告》

  詳見巨潮資訊網站（http://www.cninfo.com.cn）。

  表決結果：同意 9 票；反對0票；棄權0票。

  十六、審議通過《華東醫藥股份有限公司2016年度內部控制自我評價報告》

  詳見巨潮資訊網站（http://www.cninfo.com.cn）。

  表決結果：同意 9 票；反對0票；棄權0票。

  上述第一、三、五、六、八、九、十、十三項議案，需提交公司2016年度股東大會審議通過后方可實施。

  公司2016年度股東大會的時間和地點另行通知。

  特此公告。

  華東醫藥股份有限公司董事會

  2017年3月9日

  

  證券代碼：000963 證券簡稱：華東醫藥 公告編號： 2017- 004

  公司債代碼：112247 公司債簡稱：15華東債

  華東醫藥股份有限公司

  八屆四次監事會決議公告

  本公司及監事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

  華東醫藥股份有限公司第八屆監事會第四次會議的通知于2017年2月20日以傳真、電子郵件的方式書面送達各位監事，于2017年3月7日在杭州世貿君瀾大飯店會議室召開。會議應參加監事5名，實際參加監事5名，會議的召開和表決程序符合《公司法》、《公司章程》的有關規定，會議合法有效。

  監事會就以下議案進行了審議，經書面表決，通過決議如下：

  一、審議通過《公司2016年度監事會工作報告》

  表決結果：同意5票；反對0票；棄權0票。

  二、審議通過《公司2016年財務決算報告》

  表決結果：同意5票；反對0票；棄權0票。

  三、審議通過《公司2016年度董事會工作報告》

  表決結果：同意5票；反對0票；棄權0票。

  四、審議通過《公司2016年年度報告全文及摘要》

  公司2016年報全文及摘要詳見巨潮資訊網站（http://www.cninfo.com.cn）。

  表決結果：同意5票；反對0票；棄權0票。

  五、審議通過《公司2016年度利潤分配預案》

  表決結果：同意5票；反對0票；棄權0票。

  六、審議通過《公司2016年度內部控制評價報告》

  詳見巨潮資訊網站（http://www.cninfo.com.cn）。

  表決結果：同意5票；反對0票；棄權0票。

  七、審議通過《公司預計2017年度日常關聯交易的議案》

  詳見巨潮資訊網站（http://www.cninfo.com.cn）公司發布的相關公告。

  表決結果：同意5票；反對0票；棄權0票。

  八、審議通過《關于公司2017年度擬為控股子公司提供融資擔保的議案》

  詳見巨潮資訊網站（http://www.cninfo.com.cn）公司發布的相關公告。

  表決結果：同意5票；反對0票；棄權0票。

  九、審議通過公司《公司2017年度擬對相關控股子公司進行增資的議案》

  詳見巨潮資訊網站（http://www.cninfo.com.cn）公司發布的相關公告。

  表決結果：同意5票；反對0票；棄權0票。

  十、審議通過公司《關于聘請2017年度財務報告審計機構及內控報告審計機構的議案》

  公司監事會同意公司續聘天健會計師事務所（特殊普通合伙）進行公司2017年度財務及內控審計工作。公司獨立董事及審計委員會事前認可本議案，并同意將本議案提交董事會審議。預計公司2016年度財務報告和內控報告的審計費用約為145萬元。

  表決結果：同意5票；反對0票；棄權0票。

  十一、審議通過公司《關于將下屬制造分公司相關資產合并入全資子公司中美華東的議案》

  詳見巨潮資訊網站（http://www.cninfo.com.cn）公司發布的相關公告。

  表決結果：同意5票；反對0票；棄權0票。

  十二、審議通過公司《關于公司增補一名監事的議案》

  因公司第二大股東杭州華東醫藥集團有限公司推薦至本公司的監事張筠女士工作調整辭去公司監事職務，杭州華東醫藥集團有限公司推薦朱亮先生為公司第八屆監事會監事候選人。監事會同意朱亮先生為公司第八屆監事會股東監事候選人，并提交公司2016年年度股東大會選舉。朱亮先生簡歷見本公告附件。

  表決結果：同意5票；反對0票；棄權0票。

  十三、審議通過公司《關于調整第八屆監事會外部監事津貼的議案》

  參考其他上市公司并結合公司近幾年的經營情況，公司監事會決議第八屆監事會外部監事津貼由1萬元/年調整為3萬元/年（稅前），所得稅由公司代為繳納。

  表決結果：同意5票；反對0票；棄權0票。

  十四、審議通過公司《華東醫藥股份有限公司募集資金2016年度存放與實際使用情況專項報告》

  表決結果：同意5票；反對0票；棄權0票。

  十五、審議通過公司《華東醫藥股份有限公司2016年度內部控制自我評價報告》

  表決結果：同意5票；反對0票；棄權0票。

  上述第一、二、三、四、五、七、十二、十三項議案，需提交公司2016年度股東大會審議通過后方可實施。公司2016年度股東大會的時間和地點另行通知。

  特此公告。

  華東醫藥股份有限公司監事會

  2017年3月7日

  附件：朱亮先生簡歷

  朱亮，男，1977年出生，本科學歷，工程師。

  （1）教育背景、工作經歷、兼職等情況：

  1996.07——2000.07 浙江大學生命科學院生物工程專業

  2000.07——2016.04，歷任杭州華東醫藥集團生物工程研究所有限公司技術員兼團支部書記、分工會主席、工會副主席；

  2012.04--2016.04任華東醫藥股份有限公司工會副主席。2016.04

  至今，任華東醫藥股份有限公司工會主席。

  （2）朱亮先生與公司控股股東和實際控制人不存在關聯關系。

  （3）朱亮先生與其他持有公司百分之五以上股份的股東存在關聯關系。

  （4）朱亮先生沒有持有本公司股份。

  （5）朱亮先生沒有受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所的懲戒。

  （6）朱亮先生符合《公司法》等法律、法規和規定要求的任職條件，不是失信被執行人。

  

  證券代碼：000963 證券簡稱：華東醫藥 公告編號： 2017- 005

  公司債代碼：112247 公司債簡稱：15華東債

  華東醫藥股份有限公司

  關于增補一名監事的公告

  本公司及監事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

  公司于近日收到第二大股東杭州華東醫藥集團有限公司的推薦函，因其推薦至本公司的監事張筠女士工作調整辭去公司監事職務。張筠女士辭職后，在本公司不再擔任任何職務。杭州華東醫藥集團有限公司推薦朱亮先生為公司第八屆監事會監事候選人。公司監事會對張筠女士任職期間為公司發展做出的貢獻表示衷心感謝。

  公司監事會同意朱亮先生為公司第八屆監事會股東監事候選人，并提交公司2016年年度股東大會選舉。公司2016年度股東大會的時間和地點另行通知。朱亮先生的簡歷詳見公司發布的《華東醫藥八屆四次監事會決議公告》，公告編號2017-004。

  特此公告。

  華東醫藥股份有限公司監事會

  2017年3月7日

  

  證券代碼：000963 證券簡稱：華東醫藥 公告編號： 2017- 006

  公司債代碼：112247 公司債簡稱：15華東債

  華東醫藥股份有限公司

  關于2016年度利潤分配

  及公積金轉增股本預案的公告

  本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

  華東醫藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2017年3月7日召開八屆六次董事會，審議通過了公司2016年度利潤分配及公積金轉增股本預案。為充分保護廣大投資者利益，保證信息披露的及時公平，現將相關情況公告如下：

  一、利潤分配及公積金轉增股本預案基本情況

  1、利潤分配及公積金轉增股本預案的具體內容

  ■

  2、利潤分配及公積金轉增股本預案的合法性、合規性

  該預案是在保證公司正常經營和長遠發展的前提下，綜合考慮公司目前穩定的經營情況以及良好的發展前景，結合公司的業務發展需要及發展戰略等因素提出來的，充分考慮了廣大投資者的合理訴求和投資回報，符合《公司法》、《企業會計準則》、中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》和《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅》的相關規定，符合公司確定的利潤分配政策、利潤分配計劃、股東長期回報規劃以及做出的相關承諾。

  3、利潤分配方案與公司成長性的匹配性

  （1）公司業務概述

  公司主要從事化學藥、中藥的原料藥和制劑的生產銷售，以及中西成藥、中藥材、醫療器械、健康產品等的經營，是一家集醫藥研發、藥品生產、批發零售、醫藥電商、醫藥物流、健康產業于一體的大型綜合性企業。醫藥工業核心為全資子公司杭州中美華東制藥有限公司，是國家高新技術企業、國家級創新型企業、中國制藥工業50強企業，目前是國內品種最全、產銷量最大的器官移植和糖尿病藥物研發和生產企業。公司醫藥商業是浙江省規模最大的醫藥商業企業。

  （2）公司2016年度的盈利情況和資本公積金情況

  公司實現營業收入253.80億元，較上年同比增長16.81%；實現凈利潤15.36億元，較上年同比增長33.26%，其中歸屬于母公司的凈利潤14.47億元，較上年同比增長31.88%。截至2016年底，公司資產總額 144.56億元，歸屬于母公司的所有者權益為72.79 億元，資產負債率47.14%，公司未分配利潤為20.91億元；資本公積金為34.32億元，每股公積金為 7.06元。報告期內公司經營活動產生的現金流量凈額為13.47億元。另外，2016年度公司合并報表歸屬母公司所有者的經審計的非經常性損益為3,521.42萬元，占歸屬于母公司的凈利潤14.47億元的2.43%。

  （3）公司歷年利潤分配情況及股本變動情況

  公司業務專注醫藥行業，上市17年來經營穩健，主營收入和利潤保持持續增長。和2000年公司股票發行上市年度對比，營業收入從16.18億元增長到253.8億元，增長14.7倍；凈利潤從4599萬元增長到14.47億元，增長30.5倍，總股本從1.9億股增長到目前4.86億股，僅增長1.56倍。公司一貫注重對投資者的回報，上市17年以來累計分紅13次，累計分紅18.64億元，僅有過3次股本變動：在2002年以10送2股轉增8股；2006年股改時非流通股東以公積金轉增5400萬股贈予流通股東作為股改流通對價；2016年2月控股股東遠大集團和第二大股東華東醫藥集團對公司合計定增5200萬股，除此之外公司未進行過股本擴張。

  （4）公司以往的經營業績保持了穩健的盈利能力和良好的財務狀況，考慮到公司今后的業務仍將持續發展，公司總股本和公司今后業務發展及營業規模相比已不相適宜。在保證公司正常經營和長期發展的前提下，本次分紅及轉增股本的利潤分配方案兼顧了股東的即期利益和長遠利益，充分考慮了廣大投資者的利益和合理訴求，與公司經營業績及未來發展相匹配，符合公司的發展規劃。不會造成公司流動資金短缺或其他不利影響，具備合理性和可行性。

  二、持股5%以上股東及董監高持股變動情況及未來減持計劃

  1、公司持股5%以上股東在利潤分配方案披露前6個月內無持股變動情況。

  2、公司持股5%以上股東在利潤分配方案披露后6個月內無減持計劃。

  經征詢公司持股5%以上股東——中國遠大集團有限責任公司和杭州華東醫藥集團有限公司，均已同意公司董事會提議的2016年度利潤分配預案，并承諾在公司年度股東大會審議該議案時投贊成票。同時，中國遠大集團有限責任公司和杭州華東醫藥集團有限公司分別承諾：自公司董事會審議通過該利潤分配方案之日起，6個月內不轉讓所持有的公司股票。

  3、公司董事、監事及高級管理人員均未持有公司股份。

  三、相關風險提示

  1、公司2016年度利潤分配預案中，資本公積轉增股本方案對公司報告期內凈資產收益率以及投資者持股比例沒有實質性影響。本次資本公積金轉增股本預案實施后，公司總股本由486,058,208股增加至972,116,416股，報告期內每股收益、每股凈資產等指標相應攤薄。假設以2016年歸屬于上市公司股東凈利潤及新股本計算，公司2016年度全面攤薄的每股收益為1.5元，每股凈資產為6.77元。

  2、本次利潤分配及資本公積轉增股本預案披露后6個月內，公司不存在限售股解禁或限售期即將屆滿的情形。

  3、本次利潤分配及資本公積轉增股本預案尚需經公司股東大會審議通過后方可實施，存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。

  四、其他說明

  本次分配方案披露前，公司嚴格控制內幕信息知情人的范圍，并對相關內幕信息知情人履行了保密和嚴禁內幕交易的告知義務。

  五、備查文件

  1、華東醫藥八屆六次董事會決議；

  2、華東醫藥主要股東中國遠大集團有限責任公司及杭州華東醫藥集團有限公司出具的《華東醫藥董事會利潤分配預案征求意見回復函》；

  3、華東醫藥八屆六次董事會獨立董事意見。

  華東醫藥股份有限公司董事會

  2017年3月9日

  

  證券代碼：000963 證券簡稱：華東醫藥 公告編號： 2017- 007

  公司債代碼：112247 公司債簡稱：15華東債

  華東醫藥股份有限公司

  關于公司及控股子公司預計

  2017年度內發生的日常性

  關聯交易事項的公告

  本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

  一、日常關聯交易基本情況

  （一）關聯交易概述

  本公司主營業務為醫藥工業生產和醫藥商業經營，因此在醫藥工業生產過程中與本公司股東單位及其他關聯公司，發生研發技術服務、動力保障、場地設備租賃等方面的日常關聯交易；在醫藥商業經營中出現醫藥品種的代理、多種形式的購銷行為等。

  2016年公司與各關聯企業間發生的日常采購商品交易額為13,107萬元；日常銷售貨物交易額為620萬元；技術服務交易額為5,336萬元；其他日常關聯交易額（包括房產租賃、動力費、倉儲服務等）899萬元。上述2016年度公司日常關聯交易總額為19,962萬元，其中與中國遠大集團關聯企業交易額為9,669萬元，與華東醫藥集團關聯企業及其他關聯企業交易額為10,293萬元。

  以公司2016年及以往年度的關聯交易為參考，對公司及控股子公司2017年度將發生的日常關聯交易做出預測。2017年度內預計本公司及子公司與關聯方發生日常性關聯交易金額25,610萬元-31，800萬元，其中與中國遠大集團關聯企業發生日常性關聯交易13,000萬元-16,350萬元，與華東醫藥集團關聯企業及其它關聯企業發生日常性關聯交易12,610萬元-15,450萬元。

  本次預計2017年日常性關聯交易事項已經公司2017年3月7日召開的第八屆董事會第六次會議審議通過，關聯董事李邦良、牛戰旗、呂梁、亢偉、傅航、李閱東分別進行了回避表決。根據《深圳證券交易所股票上市規則》的規定，上述關聯交易事項需提交公司2016年度股東大會審議通過，與交易有關聯關系的股東將在股東大會對該議案回避表決。

  （二）預計關聯交易類別和金額

  ■

  （三）2017年初至披露日與上述關聯人累計已發生的日常性關聯交易金額情況

  2017年初至披露日公司已與相關關聯方發生日常性關聯交易累計交易金額為 4,309萬元，具體如下：

  ■

  二、關聯方介紹和關聯關系

  （一）關聯方介紹

  1、中國遠大集團有限責任公司

  中國遠大集團有限責任公司持有本公司41.77%股權,為本公司控股股東。主要經營范圍：自營和代理各類商品和技術的進出口（國家限定經營或禁止進出口的商品和技術除外）；原油、燃料油、化工產品、紙漿及其他商品的銷售；承辦中外合資經營、合作生產和“三來一補”業務；實業投資及投資管理與咨詢；企業管理與咨詢；技術與信息的開發、轉讓、培訓、咨詢服務；組織文化交流、展覽展示活動。

  公司醫藥商業2017年藥品批發業務涉及到的采購、經銷、代理以、技術服務、場地租賃客戶中涉及四川遠大蜀陽藥業股份有限公司、雷允上藥業集團有限公司、常熟雷允上制藥有限公司、遠大醫藥（中國）有限公司、武漢遠大制藥集團銷售有限公司、云南雷允上理想藥業有限公司、廣東雷允上藥業有限公司、杭州遠大生物制藥有限公司、長春雷允上藥業有限公司和遠大武漢醫藥研究總院有限公司等企業，上述企業均為遠大集團或其關聯方下屬的醫藥企業。

  （1）四川遠大蜀陽藥業股份有限公司：經營范圍為生產凍干粉針劑、顆粒劑、丸劑（濃縮丸）、酊劑（外用）、血液制品；銷售本公司產品；技術和貨物進出口。注冊地點為成都高新區中和鎮姐兒埝，注冊資本為3.4億元。2016年未經審計的營業收入為11.7億元，期末凈資產為6.94億元。

  （2）雷允上藥業集團有限公司：經營范圍為生產、銷售：中西藥品、中藥材、中藥飲片、醫療用品；倉儲貨運服務；批發、零售:保健食品（保健酒、保健茶、保健飲料）；批發零售：非危險化工產品、化妝品。注冊地點為蘇州高新區橫山路86號，注冊資本為9720.02萬元。2016年未經審計的營業收入為7.35億元，期末凈資產為1.45億元。

  （3）常熟雷允上制藥有限公司：經營范圍為按《藥品生產許可證》所列項目生產；預包裝食品批發與零售。注冊地點為蘇州常熟市深圳路52號，注冊資本為2300萬元。2016年未經審計的營業收入為1.91億元，期末凈資產為6007萬元。

  （4）廣東雷允上藥業有限公司：經營范圍為生產、銷售：大容量注射劑，小容量注射劑（含激素類），片劑（含激素類），硬膠囊劑，顆粒劑，丸劑（水丸、水蜜丸、濃縮丸），合劑，口服液，酊劑（含外用），原料藥，口服溶液劑，中藥前處理及提取車間。注冊地點為云浮市云城區都楊鎮佛山（云浮）產業轉移工業園60號地，注冊資本為6600萬元。2016年經審計的營業收入為1.37億元，期末凈資產為-1,002萬元。

  （5）長春雷允上藥業有限公司：經營范圍為片劑、硬膠囊劑、顆粒劑、口服液、糖漿劑、凍干粉針劑（含抗腫瘤藥）、凍干粉的生產。注冊地點為長春市前進大街火炬路833號，注冊資本為2000萬元。2016年未經審計的營業收入為1.28億元，期末凈資產為4650萬元。

  （6）遠大醫藥（中國）有限公司：經營范圍為大容量注射劑（玻瓶一線）、小容量注射劑（含精神藥品：安鈉咖注射液）、片劑、硬膠囊劑、顆粒劑、凍干粉針劑的生產、銷售；經營本企業資產產品及技術的出口業務。注冊地點為硚口區硚口路160號1幢23層1-6號，注冊資本為2.7億元。2016年未經審計的營業收入為30億元，期末凈資產為15.5億元。

  （7）武漢遠大制藥集團銷售有限公司：經營范圍為中成藥、化學原料藥、化學藥制劑、抗生素制劑、生化藥品批發；醫療器械二、三類零售；貨物進出口、技術進出口、代理進出口業務。注冊地點為武漢市硚口區硚口路160號武漢城市廣場第1幢23層2-6號，注冊資本為500萬元。2016年未經審計的營業收入為7.8億元，期末凈資產為-5150萬元。

  （8）云南雷允上理想藥業有限公司：經營范圍為研究開發、生產和銷售腎衰寧膠囊、腎臟病藥物及經行業管理部門批準生產的其他藥物。注冊地點為云南省昆明新城高新技術產業基地環興街39號，注冊資本為2028萬元。2016年經審計的營業收入為1.43億元，期末凈資產為1.25億元。

  （9）杭州遠大生物制藥有限公司：經營范圍為制造加工：生物工程產品（片劑、散劑、膠囊劑）；批發：預包裝食品。注冊地點為杭州市江干區九環路63號（標準廠房14號樓），注冊資本為4000萬元。2016年未經審計的營業收入為1.8億元萬元，期末凈資產為8069萬元。

  （10）遠大武漢醫藥研究總院有限公司：經營范圍為醫藥產品、化工產品、醫療器械產品的技術開發、技術轉讓、技術服務、技術咨詢。注冊地點為武漢東湖開發區高新大道666號，注冊資本為2000萬元。2016年未經審計的營業收入為311萬元，期末凈資產為1475萬元。

  （11）江蘇遠大仙樂藥業有限公司：經營范圍為生產化工產品（倍他米松、倍他米松磷酸鈉、地塞米松、醋酸地塞米松、地塞米松磷酸鈉、醋酸潑尼松、潑尼松龍、醋酸潑尼松龍、黃體酮、醋酸甲地孕酮、醋酸甲羥孕酮、曲安奈德、曲安西龍哈西奈德）化工產品（除農藥及其他危險化學品）批發 ，自營和代理各類商品和技術的進出口業務；注冊地點為江蘇省鹽城市濱海縣經濟開發區沿海工業園中山七路1號，注冊資本為1億元。2016年未經審計的營業收入為1.49億元，凈利潤為-0.25億元，期末凈資產為0.63億元。

  以上11家企業與本公司的關聯關系為：該11家企業均為本公司控股股東中國遠大集團有限責任公司的下屬或關聯企業。

  2、杭州華東醫藥集團有限公司

  杭州華東醫藥集團有限公司目前持有本公司16.46%股權，為本公司第二大股東，屬國有獨資企業，經營范圍為配制酒、袋裝茶、阿膠制品生產加工，市政府授權范圍內的國有資產經營；實業投資；批發零售：化工原料及產品，包裝材料，醫藥中間體。

  （1）杭州華東醫藥科技有限公司：經營范圍為服務：藥品、醫療器械的技術開發，原料藥與制劑的檢測，信息系統集成與技術咨詢，自有房產租賃，機械設備租賃。注冊地點為杭州市拱墅區莫干山路866號辦公樓一層，注冊資本為7200萬元。2016年未經審計的營業收入為752萬元，期末凈資產為5418萬元。

  公司2017年將在勞務和動力服務、場地租賃等業務上與杭州華東醫藥集團有限公司和杭州華東醫藥科技有限公司發生經營性業務往來。

  關聯關系：杭州華東醫藥集團有限公司為本公司第二大股東，杭州華東醫藥科技有限公司為杭州華東醫藥集團有限公司之下屬企業。

  3、杭州九源基因工程有限公司：經營范圍為生產經營注射劑，原料藥，生物醫藥的技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務；第三類醫療器械的生產；批發、零售：第三類、第二類植入材料和人工器官（限骨科植入物）；物業管理。注冊地點為杭州經濟技術開發區8號大街23號，注冊資本為670.8萬美元。2016年經審計的營業收入為4.3億元，期末凈資產為2.8億元。

  4、杭州華東醫藥集團新藥研究院有限公司：經營范圍為服務：化學原料藥、化學藥制劑、中成藥、生物制品、食品添加劑、醫藥中間體的研究開發，生物醫療產品的綜合技術開發、咨詢、服務、成果轉讓；組裝、銷售：制藥設備。注冊地點為杭州市西湖區文二路391號西湖國際科技大廈C910，注冊資本為1000萬元。2016年未經審計的營業收入為9418萬元，期末凈資產為1.29億元。

  因華東集團提名的公司董事傅航在上述杭州九源基因工程有限公司和杭州華東醫藥集團新藥研究院有限公司兩家公司兼任高管職務，故構成關聯關系。

  （二）履約能力分析：上述兩大股東及其控股子公司或聯營企業的經營活動正常，企業持續盈利，財務狀況良好，具備履約能力。

  三、日常關聯交易事項的定價政策和定價依據

  1、藥品采購和銷售按照同類原輔包材和藥品的市場價格定價，與公司其他客戶和供應商定價政策一致；技術服務將根據項目具體情況，按照公開、公平、公正的一般商業原則簽訂書面協議確定交易價格，參照市場交易價格或實際成本加合理利潤協商確定。

  2、水、電、氣等動力費用代墊，按實際價格進行結算；設備租賃的定價主要以資產的實際折舊情況為依據；勞動力租賃參照市場平均勞動力薪資水平；房屋租賃和倉儲服務主要參照同類市場價格水平。

  四、日常關聯交易事項相關協議的簽署情況

  1、本公司以前年度與杭州華東醫藥集團新藥研究院有限公司、杭州九源基因工程有限公司已就有關產品技術服務簽署了有關意向和協議，有些將于2017年繼續實施并結算；與江蘇遠大仙樂藥業有限公司2017年度因新產品研發和工藝改進等方面的場地租賃、技術服務預計將有交易發生，相關協議將另行簽署。

  2、本公司目前與關聯方發生的絕大多數關聯采購與銷售未簽署專門的關聯交易協議，而是根據公司生產經營需求，與相關的供應商、銷售商簽署相應的購銷合同。若今后在正式實施過程中交易內容發生重大變化的，公司將按規定予以披露。

  五、日常關聯交易目的和交易對公司的影響

  1、交易必要性、連續性及預計持續進行此類關聯交易的情況

  公司向關聯方銷售（代銷）主要為藥品，公司長期以來與上述關聯方維持業務往來，這些交易都是公司從事生產經營活動的正常業務范圍，有利于保障公司業務的持續穩定，提升市場競爭力。公司與關聯公司進行勞務、動力費和技術服務等交易，以及與關聯公司進行勞動力、房屋和設備等資產租賃交易，有利于集約、充分利用各種經營性資源，提高管理效率，最大程度創造效益。預計公司2017年度將繼續存在上述關聯交易。

  2、選擇與關聯方（而非市場其他交易方）進行交易的原因和真實意圖

  公司的主營業務是醫藥產品的生產與銷售，公司本著就公平競爭、按質論價、保障供應的原則向包括關聯方在內的供應商進行采購，同時也本著公開、公平、公正和互惠互利的原則向包括關聯方在內的銷售商銷售藥品。

  3、公司與關聯方交易參照市場價格定價，交易公允、沒有損害本公司和全體股東的利益。此類關聯交易的金額占同類交易的比例較小，對本公司本期以及未來財務狀況、經營成果沒有特別的影響。

  4、上述關聯交易對本公司獨立性沒有影響，公司主營業務不會因此類交易而對關聯人形成依賴。

  六、獨立董事意見

  本次日常性關聯交易事項已經獲得獨立董事的事前認可，公司獨立董事出具獨立意見如下：

  獨立董事認為：公司的日常關聯交易事項系公司正常生產經營所需，公司本著公開、公平、公正和互惠互利的原則向包括關聯方在內的供應商采購原材物料和向包括關聯方在內的銷售商銷售藥品，且長期以來與相關關聯方維持業務往來，此類關聯交易的金額占同類交易的比例較小，對公司本期以及未來財務狀況、經營成果無不利影響，對本公司獨立性沒有影響，公司主營業務不會因此類交易而對關聯人形成依賴。在對公司2017年預計發生的日常關聯交易議案進行書面表決時，各關聯董事都進行了回避表決，也沒有代理其他董事行使表決權，審議程序符合相關規定，沒有損害公司和中小股東的利益。

  七、備查文件

  1、華東醫藥股份有限公司八屆六次董事會決議；

  2、獨立董事意見；